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中国上市公司财务造假问题研究上海证券交易所研究中心鹿小楠傅浩内容摘要上市公司财务报表造假在当今全球证券市场上是一个普遍存在的现象。财务造假不仅给投资者造成巨大损失，而且对于资源的合理配置和证券市场的健康发展具有很大的危害，已成为各国证券市场的公害。因此，识别和防范上市公司财务造假成为证券市场理论和实践的重要议题。我国证券市场产生于从计划经济向市场经济的转轨过程中，转轨经济和新兴资本市场的双重特点决定了我国证券市场离一个符合市场经济运行规律的规范市场有相当差距。在这种市场环境中，上市公司财务舞弊现象更为严重。因此，研究我国证券市场的财务造假问题具有十分重要的现实意义。本报告分为五个部分。第一部分为上市公司财务造假的概述，包括财务造假的含义、形成的原因、影响，以及国内外相关研究综述；第二部分从动机和手段上研究中国上市公司财务造假现象；第三部分研究了我国上市公司财务造假的形成的制度因素；第四部分通过实证分析建立我国上市公司财务造假的预警模型；第五部分在前面研究的基础上，探讨了我国上市公司财务造假治理问题。1上市公司财务造假概述1.1上市公司的财务报告系统1.1.1信息不对称与上市公司信息披露制度证券市场是市场体系的最高层次，为上市公司提供了直接融资的场所，也为投资者提供了投资的重要渠道，并为实现资源的有效配置和经济的增长做出了贡献。在证券市场上，风险是影响证券价格和构成证券特征的重要因素，风险定价是证券市场的本质功能，而由于信息是风险识别和评判的基本因素，所以信息对证券市场的价格发现和价格均衡具有直接作用和决定性的意义。然而，由于市场参与者在证券市场信息传输渠道中所处的位置不同，其对相关经济变量全部信息的掌握程度必然存在差别，即存在信息不对称现象。阿罗—德布鲁（Arrow-Debreu）模型说明，在信息对称的假设打破后，市场竞争无法使经济处于帕累托最优状态。证券市场的信息不对称会产生证券市场的逆向选择、瓦尔拉斯一般均衡、道德风险和不公平收入，从而导致证券市场失灵、效率降低。为消除信息不对称，各国证券监管当局无不建立强制性信息披露制度，包括证券发行的信息披露制度和持续性信息披露制度。在上市公司的信息披露制度中，上市公司的财务报告处于重要地位。上市公司的财务报告既包括定期财务报告也包括招股说明书及其他不定期财务报告。财务报告主要反映公司的财务状况、获利能力和现金流量等方面的信息，其能否做到“完整”、“准确”、“及时”，对于投资者了解公司的经营状况，做出正确投资决策起到关键作用。1.1.2上市公司财务报告系统上市公司的财务报告系统由上市公司、独立的会计师事务所和监管机构这三类参与者构成。其中，上市公司及其管理层控制了信息来源，在系统中处于核心地位，对财务报告内容的真实性负有首要责任。上市公司财务报告在公布前需要由独立的会计师事务所对其会计信息重新认定并出具审计意36见。上市公司和会计师事务所的行为还要置于其他一系列监管主体的监管之下：监管机构对财务报表的内容和格式制定一系列的标准，并且对上市公司是否遵照这些标准实施监管，上市公司的财务报告也需呈交相关监管机构备案；在执行上市公司财务报告审计的过程中，会计师事物所的执业资格、执业情况等也受相关监管主体的监管。因此，监管机构对财务报告的形成具有重要影响。各类参与者之间的相互作用关系如图1-1所示。上市公司会计师事务所财务报告使用者财务报告财务报告监管机构证监会金融监管机构财政部证券业协会和股票交易所注册会计师协会法院图1-1上市公司财务报告系统1.2上市公司的财务造假根据现代企业理论，企业实质是一系列契约的总和，而且各契约关系人之间存在利害冲突，由于经济人的逐利本质、契约的不完备性以及部分契约是以会计数字作为基础，契约关系人（如企业管理层）就有动机和机会进行舞弊，以实现自身利益最大化。同时根据信息经济学理论，在信息不对称现象普遍存在的情况下，由于代理人总是比委托人拥有更多的信息，当这些信息是会计数据时，代理人便有动机操纵会计数据，将信息优势转化为自身利益。371.2.1财务造假的含义根据“全美反财务舞弊委员会”（Treadway委员会）的定义，财务造假就是“公司在对外财务报告的过程中，由于故意的或轻率的行为，无论是虚报或漏列，结果导致重大的误导性财务报告，对投资者的投资决策产生实质性的影响”。财务造假有以下几个特征：1.造假的主体是上市公司管理层尽管公司财务舞弊可能出现在各个层面，但造假的主体是上市公司的管理层。如果是普通员工舞弊，除非串通或经管理阶层授意，否则内部控制制度均能有效预防或事后核查；而管理层舞弊通常经过精心设计并且事后极力隐瞒，注册会计师难以有效识别。根据Treadway委员会的发起组织COSO(TheCommitteeofSponsoringOrganization)调查，大约72%的财务造假案涉及到公司的高级管理层，包括CFO和CEO。2.造假的客体是会计数据造假的方式主要有伪造、变造公司的会计凭证，应用不恰当的会计方法和频繁（恶意）变更会计政策等，但最终还是要在对外财务报告的会计数据上做文章。3.造假不能改变企业的真实盈利状况财务造假是虚构或者篡改真实财务数据，因此造假不会也不能改变企业的真实盈利状况，相反，造假带来的虚假信息反而会干扰、破坏正常的经营决策，恶化企业的盈利情况。4.疏忽行为同属造假行为勤勉尽责是代理人法律上应该承担的信托责任，因此导致重大的误导性财务报告的管理当局的疏忽行为同样应视为造假，在法律上属于虚假陈述的范畴，需要承担相应的法律责任。5.造假、盈余管理与利润操纵盈余管理(earningsmanagement)是指企业管理层在会计准则和会计制度允许的范围内，为实现自身效用最大化或企业价值最大化而作出的会计选择；而财务造假是通过违规违法的手段弄虚作假，人为地造成利润的增加或减少；利润操纵则是企业管理层采取各种手段使企业利润以对自身和（或）38企业有利的数字对外披露的行为，这些手段既有会计准则允许范围内的，也包括违反会计准则的手段。1.2.2财务造假的主要方式上市公司造假的动机不同，其形式和手段多种多样，但大多数公司的造假表现为虚增利润和收益。COSO在《舞弊财务报告：美国公司的分析（1987-1997）》中分析指出，财务舞弊主要通过高估收入和资产，低估费用和负债来实现。上市公司造假的手段主要包括：故意篡改公司的记录和凭证，虚构交易事实，不恰当地应用会计准则核算特殊交易（如债权、债务重组、非货币交易、关联交易等）、重大遗漏，滥用会计政策及会计政策变更、错误确认费用及负债、资产造假等。（见表1-1）表1-1典型财务报表舞弊方式使用方法1收入确认不合理记录不存在的收入提前确认收入没有描述(含高估收入)2高估资产(不含由于收入导致的应收账款的高估)高估现存的资产记录不存在的资产或不属于自己的资产应计入费用的资产予以资本化3低估费用或负债(不含已有资本化的费用)4其他各种技术样本公司使用该方法舞弊的百分数150%26%24%16%50%37%12%6%18%8%28%1.2.3财务造假形成的原因企业财务造假符合成本收益比较原则。造假可以为管理层带来私利，但也有许多阻碍的因素，如注册会计师审计、证券监管机构的监管、公司董事会的牵制等，是否发生造假，则是多种因素共同作用的结果。1.激励因素1因为可能有几种舞弊方式并存，所以各子项加总超过100%。39现代意义上的公司制企业以所有权与经营权的分离为基础，由于管理者与股东的目标并不完全一致，委托——代理关系一经建立，“道德风险”、“信任危机”等问题也随之产生。为使二者的目标趋于一致，委托方(股东)通常采用业绩——报酬激励的方式促使管理者尽最大努力工作。对管理者的激励机制产生了双重效应。一方面，它使管理者的管理活动迅速向股东的目标靠拢；另一方面，它又使管理者更积极地谋求任期内自身利益的最大化，包括报酬最大化、更多晋升机会等。正因为如此，才产生了为分红和工薪目的财务报表舞弊、为募集资金的造假和以内幕交易为目的的造假等。而某些不合理的激励机制会显著增加管理层造假的可能，这些机制包括：不切实际的、过于激进的盈利目标，以及基于这些盈利目标的管理当局的奖金计划；管理当局过分感兴趣于运用非常激进的会计手段来维持公司的股价或者盈利趋势；在股票或债券发行时获得较高的价格或者满足投资者的盈利预期；2.压力因素由于舞弊存在被发现的风险以及道德方面的压力，所以在正常情况下，理性的人宁愿尊重客观事实。不过，一旦面临某种压力，管理层舞弊的冲动会变得异常强烈。美国审计准则第82号列举了一些会加大造假可能的典型的压力因素，这些因素包括：面临经济衰退时；突然的市场份额下降以及销售收入下降；来自资本市场的压力，如股价下跌、公司面临退市或被收购的风险等。公司的盈利目标不能实现将被视为不可宽恕的氛围；虽然实现盈利，公司经营当中却不能创造充足的现金流量；3.机会因素机会要素指公司管理层进行财务造假而又能掩盖起来不被发现或能逃避惩罚的时机，这取决于造假被发现的可能性以及发现后的处罚程度。首先，会计准则和财务报告结构本身存在局限性。资产、收入、费用等40会计要素的确认涉及许多主观的职业判断；同时，随着金融市场的发展，不确定的经济交易和会计事项越来越多，准确判断十分困难。其次，公司治理结构中的缺陷也为管理当局造假提供机会。当缺乏能有效监控财务报告形成过程的审计委员会或者缺乏有效的内部会计控制制度时，造假被发现的概率降低，造假的可能性加大。第三，信息不对称。会计信息提供者(企业管理当局)通常比会计信息使用者了解更多的企业内部信息，信息的使用者往往不能察觉自己正处于被欺骗的境地。第四，不称职或无效的外部审计。会计师事务所在发现和调查造假方面起重要作用，如果审计人员不足或者审计范围、审计权利有限，造假者便有可趁之机。第五，缺乏惩罚手段。发现企业造假本身并不足以威慑企业造假行为，还必须存在潜在的犯罪逆向后果。没有明确的惩处规则和手段，造假者会有错误的成本收益预期，增大造假的负向激励。1.2.4财务造假的影响财务报告造假会不仅导致整个社会的会计信息失真，危害社会经济的健康发展，而且对相关的机构和人员也造成严重的经济后果。1.削弱市场的资源配置功能市场资源配置功能的发挥，是以真实与公允的信息为前提的，而造假的会计报表必然会误导市场，导致资源的逆向配置。2.误导投资者投资者根据失实的财务信息往往会做出错误的判断和决策，遭受投资损失。例如，安然公司和世界通讯公司财务舞弊事件被揭露后，市值分别损失320亿美圆和1200亿美圆，给投资者造成巨大损失。而且，证券市场的良好发展是建立在投资者的信心基础之上，投资者信心的丧失必然会危害证券市场的发展。3.相关机构受害上市公司造假曝光后常常要面临重大罚款，甚至破产，无法正常生产经营，因此同上市公司有业务往来的机构必然深受其害。这些机构包括：为上41市公司提供贷款的银行和其他金融机构；为上市公司提供商业信用的供货商；同造假公司签订合同的客户；根据造假上市公司虚报的资产而签订了购并合约的收购方。4.相关中介机构受损失相关的中介机构，如证券承销商、证券分析师、会计师事务所、律师事务所、证券评级机构等也会遭受经济上和声誉上的损失，尤其是对上市公司财务报告出具审计意见的会计师事务所往往会成为民事诉讼案件中的被告，承担连带赔偿责任。5.相关人员受重大打击上市公司造假曝光后，会被证券监管机构处以巨额罚款，还会成为民事诉讼中的被告，经济上和声誉上遭受重大损失，对于公司的影响将是灾难性的。根据COSO的统计，造假发生后，约占50％以上的公司会发生重大的股权的变更，21％的公司被交易摘牌，31%的公司破产。对于公司的高管人员来说，不仅会被监管机构裁定为证券市场禁入者，而且要承担相应的民事和刑事责任。对公司普通员工来说，凡参加养老基金、员工福利计划的员工或者其他持有本公司股份的员工在经济上将遭受重大打击。而且，诚实的雇员和诚实的高级管理人员也会受牵连而影响其职业生涯。1.3国内外理论研究综述国外对于上市公司的造假的研究主要集中于企业造假起因、财务造假的识