中国企业如何到美国上市

北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市1中国企业如何到美国上市NYSENASDAQAMEX北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市2发行股票并上市的巨大效应开辟企业融资的第二渠道改善企业的财务状况促进企业改善形象造就一批既精通生产经营、又深谙资本经营之道的现代企业家发挥公司的能动性，提高公司的知名度增加公司的责任心，加强公司的号召力北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市3资本市场中国企业中国A股市场香港主板市场等海外主板市场美国NASDAQ市场等海外二板市场香港创业板市场今年推出北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市4国内上市可能遇到的问题：国内证券市场在一定时期容量有限，上市资格仍为稀缺资源造壳上市成本太高境内买壳上市往往由于单纯进行财务重组时一时表现良好，缺乏战略重组而使企业日后经营与融资面临不少障碍与困难，且境内买壳上市成本日益提高另一条变通的解决方法——通过海外上市利用国际证券市场融资北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市5海外上市的显著效应：1建立国际水准管理、运作及财务结构，以便日后发展；2建立利用股本融资渠道的基础，将来可利用国际金融渠道融资；3以海外发行新股作为未来筹资之管道，增加企业透明度及股本基础以加强债务融资能力；4高企业知名度、声誉及品牌形象，成为国际知名的企业集团。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市6中国企业海外上市的政策趋势中国证监会主席周正庆在会见以莱文爵士为团长的伦敦金融代表团时表示，1999年伊始，我国将致力于市场投资环境的改善。我国企业境外上市将不再分批审查，只要符合条件，成熟一个，推出一个，不受规模、家数限制。这表明国家对国内企业境外上市持积极鼓励的态度，有关部门将改变过去以限制、监督为主的管理方式而代之以积极提倡和引导。在国家大力提倡和鼓励企业海外拓展的背景下，一些拥有较强实力的绩优企业直接在海外上市的时机正在变得越来越成熟起来，已不存在政策上的重大障碍。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市7成功海外上市的各项重要决定上市地点发售分配发售组织风险与策略投资者时间定价承销团结构分配股票推介过程北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市8海外上市申请及审批步骤中国证监会于1998年5月公布有关发行境外上市的审核工作程序，概述如下：拟申请发行境外上市外资股的企业初步申请会同国务院有关部门确定预选企业名单推荐备案地方政府或国务院有关产业部门中国证监会地方政府或国务院有关产业部门企业北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市9海外上市工作的组织安排其它可能需要的有关批准重组方案——体改委投资项目立项——计委更新或改造项目——经贸委土地证——国土资源部确认净资产值——财政部（国资局）成立一个由企业主要领导参加，并由财务、企管、技改、营销等主要业务部门负责人共同组成的领导小组，统筹海外上市及跨国经营工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计、综合等几个分小组分工合作。聘请中介机构帮助实现海外融资计划。财务顾问是协助企业海外上市、利用国际资本市场筹资及实施跨国经营的专业性机构，是在企业利用国际资本市场中起主导和协调作用的中介机构。其它中介机构还有：资产评估机构、财务审计机构、律师事务所。南洋林德投资顾问有限公司作为专业的财务顾问，可以凭借自身丰富的经验及各方面的资源优势，积极参与企业的资产重组、改制上市、海外融资及海外上市工作，使您在整个工作中少走弯路，缩短工作周期，提高工作质量。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市10美国全国性股市纽约证券交易所NYSE美国证券交易所AMEXNASDAQ市场7843,0905,487上市公司数目比较AMEXNYSENASDAQ北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市11在美国上市公司的规定条件NASDAQSMALLCAPSNASDAQNATIONAL〖区域性全国证券交易商协会自动报价系统〗〖全国证券交易商协会自动报价系统〗1、做市商三位2、资产400万美元3、股东权益200万美元4、股价4美元5、流通市值100万美元6、流通股数不低于300人1、做市商三位以上2、股东权益400万美元3、净收入40万美元4、股价5美元5、税前收入75万美元6、流通市值300万美元7、流通50万股和股东800人或流通100万股和股东400人北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市12AMEX－ECMAMEX〖美国证券交易所〗资产400万美元税前收入400万美元股东权益200万美元流通50万股和股东800人总市场价格250万美元或流通25万股和股东300人流通100万股和股东400人股价3美元股价3美元市价净值300万美元NYSE〖纽约证券交易所〗流通110万股股东2000人税前净收入250万美元〔上一财政年度〕或税前净收入200万美元〔前两年〕流通市值900万美元或股东权益180万美元近日中国证监会规定，企业在海外主板市场上市必须达到净资产四亿元人民币，是指美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所等主要证券交易所，而在美国NASDAQ、新加坡证券交易所等地上市则不需要。特此说明。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市13股票在美国直接上市的文件准备1、登记说明书2、注释3、招股说明书〔1〕说明书简介〔2〕风险因素〔3〕公司介绍〔4〕资金用途〔5〕股息〔6〕资本投资〔7〕股权分散〔8〕公司的经营〔9〕管理〔10〕部分经归纳后的财务数据〔11〕主管人员和主要股东〔12〕股东资本〔13〕今后可出售的股份〔14〕法律意见〔15〕承销[16〕管理人员对财务的分析及讨论北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市144、附录（包括审计意见）承销商之间的协议承销承销商的问卷给承销商的授权书〔销售协议〕给指定承销商的协议董事会授权书董事及经理问卷由审计机构出具的意见书筹资广告北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市15直接上市的工作时间表第一周：组织会议。第一至二周：开始准备登记说明书和承销文件。第三周：传阅登记说明书初稿。开会讨论登记说明书初稿和承销文件。第四周：将登记说明书初稿交给印刷商；传阅登记说明书和承销文件的印刷样板；开会讨论登记说明书。第五至六周：开会讨论修改后的登记说明书印刷样板。第六周：董事会开会讨论批准将登记说明书上报有关证券管理部门，以及讨论与上市有关的其它事项。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市16第七周：开会确定正式登记说明书；向证券委递交登记说明书。第十一周：收到证券委的批复意见；如有需要，所有参与者开会讨论证券委的批复；向证券委递交补充说明。第十二周：登记说明书生效，决定股份及承销折扣；承销协议书签订；开始销售股票。第十三周：销售活动结束。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市174发行企业对投资者的吸引力：如果发行企业对投资者很有吸引力，股票很容易发行，发行企业在与承销商的谈判中就可以要求适当降低承销费用（承销折扣）。反之，如果发行难度很大，承销商就会要求较高的承销费用。在美国发行股票的费用取决于诸多因素，包括发行规模，企业管理水平，重组难度，发行企业对投资者的吸引力，在哪个市场发行，发行形式等因素。1发行规模：一般而言，发行规模越大，相对发行成本越低。2管理水平：企业的管理水平不仅决定着企业是否有条件上市，而且也影响着企业的发行费用。管理水平高，企业包装工作量就小，企业包装的费用就相对少一些。3重组难度：我国的企业通常拥有许多子公司、孙公司，有的你中有我、我中有你，产权不明，业务混杂。为了在海外上市，通常需要对企业进行重组。重组难度大小将直接影响到上市的各种费用。上市费用北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市186发行形式：美国联邦证券法对股票发行规定了许多规则，发行企业可根据自己的条件选择不同的规则，如S-1,SB-2,Rule504,F-1等形式。不同发行形式对发行规模有不同的限制，难易程度不同，费用也有所不同。5发行市场：美国全国性股市有三个，包括纽约证券交易所，美国证券交易所，NASDAQ电子交易系统。纽约证券交易所的门槛高，发行费大，通常是那些历史悠久、知名度较高的特大企业才选择在此市场上市。美国证券交易所的门槛较纽约证券交易所低，适宜海外企业上市。NASDAQ电子交易系统是美国发展最快的股票交易系统。它与纽约证交所和美国证交所不同，不是场地式交易，交易规模不受交易场地规模和会员资本规模的限制。1996年NASDAQ已经超过纽约证券交易所而成为世界上最活跃的股市，高科技股通常在NASDAQ上市，而且其发行费用比纽约证券交易所低。北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市19中间费用包括向美国联邦证券管理委员会注册股票的费用、咨询费、律师费、会计师费、印刷费、出差费用及其他一些杂费。国外公司在美国发行股票的中间费用一般会比美国国内公司高3%至5%，承销费也可能略高于美国公司。发行公司通常还需给承销商和咨询公司一部分购股权证，通常为股票发行额的10%至30%，以使他们对维护股票后市有积极性。中间费用发生在股票发行的准备过程中，一般可根据个案与证券商，咨询公司，律师事务所和会计师事务所协商决定按工作进度分期付款。承销费是承销商在发行股票时以承销折扣的方式取得的，发行企业无需在发行股票前支付承销费。上市费用北京南洋林德投资顾问有限公司BEIJINGNANYANG-LINDEINVESTMENTCONSULTINGINC中国企业如何到美国上市20股票首次发行（IPO）时，为了支持后市，通常需将股价定得较低，市盈率一般定在7-10倍。股票发行价低于发行当天的收市价的幅度称为市场价格折扣。根据美国证券数据公司的调查，股票发行的平均市场价格折扣小。发行公司需聘请一家股票交易登记商，年费用为1500美元-3000美元。发行公司还需聘用公关公司负责宣传，费用取决于公关工作的广度和深度。股票发行后，发行公司需定期向美国证券管理部门提交年报，遇有重大事件发生时应