中国企业日本上市指南

中国企业日本上市指南上海兆辰汇亚律师事务所合伙人·东京大学法学硕士贾晓海2008年05月企业融资及上市的早期准备一、融资的模式债权融资股权融资其它二、融资的基本考虑行业目的•公司•股东经营模式法律结构融资成本后续融资时点选择企业融资及上市的早期准备三、股权融资的基本条件主体资格主营业务三年业绩管理层持续控制人稳定独立性业务与经营合规上市的早期准备（1）融资计划•金额•短期与中期是否要做Pre-IPO私募？•投资者的选择持股比例Vs.控制权优先权与各种期权的给予上市的早期准备（2）股东结构法律结构关联交易同业竞争长期投资的控制权长期合同知识产权合作关系与权利义务优惠政策的合法性“五险一金”的缴纳上市的早期准备（3）合规性-产业政策-业务-财务文件档案的制作与保管与各中介机构的沟通时间计划SelectingtheRightCapitalMarketUSMarkets美国市场USA-OTCBBAMEXNASDAQEuropeanMarkets欧洲市场UK-AIM英国EU-Alternext欧洲HKMarkets香港市场Singapore新加坡市场Japan日本市场中国企业日本上市指南日本证券市场的魅力二上市日本证券交易所的方法四在日本上市所需的费用与效果八在日本上市所应具备的条件（上市标准）六中国企业海外上市的一般程序十有关日本上市的业务相关者三中国法律的相关规制五在日本上市的具体手续七中国企业上市日本的课题九日本证券交易所在世界所处的地位一引言股份公开目录中国企业日本上市指南引言股份公开提高社会信用度;确保优秀人才;融资便利;财务体制强化;创业利润实现;员工士气提升;内部管理体制健全代价利益O股东价值最大化责任的提高;O信息公开义务的履行;O内部管理负担与成本的增加;O股东大会运营负担的加重;OIR活动的成本增加;O社会责任的增;O经营权被夺取.2外国公司的股份能否在日本上市是由各家证券交易所自行判断的。日本所有的证券交易所都认可外国公司的上市。3股份上市IPOGP出售公开募集股份上市IPOGP1中国企业日本上市指南一、日本证交所在世界所处的地位（1）~1989年东京证券交易所世界第一平均股价超过38,000円现在纽约证券交易所（NYSE）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）东京证券交易所世界第三伦敦证券交易所1990年~“失去的10年”12美国纽约证券交易所纳斯达克证券交易所中国国有大型企业上市伦敦证券交易所日本主要证券交易所中国的新兴企业针对中国企业的海外上市股份市场名称上市公司总数市值总额年间销售金额佳斯达克97913.410.9东京证交所Mothers1982.813.3大阪证交所Hercules1731.66.1纳斯达克（美国）31334601405AIM（英国）16342213.5科斯达克（韩国）9639.254.3*单位：万亿。日本国内市场为2007年末的数据，海外市场为2006年的数据*世界新兴股份市场中国企业日本上市指南一、日本证交所在世界所处的地位（2）上市日本证券市场的中国公司3亚洲互动传媒公司中国博奇上市市场的名称东京证交所Mothers市场东京证交所主板市场第一部行业种类电视等广告代理店环保技术主干事证券公司野村证券大和证券监查法人监查法人AZSA监查法人Tohmatsu上市日期2007年4月2007年8月公开募集股份数4，700，000800，000售出股份数2，300，00058，000买卖单位500股1股公开募股价额640日元16万日元（累积订单询价方式）筹资金额515亿2000万日元220亿8000万日元初值672日元27.6万日元2008年1月8日股价439日元17.4万日元同日时价总额237亿7600万日元619亿7000万日元已发行股份总数53，430，000股356，150股销售额（2006年12月）31亿2300万美元12亿6100万元利润额788，617，472美元1亿3200万元总资产3900万美元9亿2000万元负债额400万美元6亿1900万元纯资产350万美元3亿100万元中国公司在日本上市的发展前景4科技类企业最神往的IPO圣地日本是一个科技立国的社会。日本机构投资者都相信科技企业的增长潜力巨大，所以日本投资者对科技类创业公司的估值非常高。据第三方数据统计，近三年日本东京证券交易所创业板与科技类股票的发行市盈率都维持在80倍至100倍左右。NASDAQ百度70倍新东方40倍携程50倍网易30倍东交所创业板市场平均市盈率65倍至70倍“亚洲传媒”东交所创业板IPO仅23倍，随即走出一轮“市盈率回归”行情，股价3个月内上涨3.5倍“中国博奇”东交所主板IPO只有20倍，但首日大涨61%根据野村证券所做的一份日本投资者情绪调研报告显示，日本投资者愿意对中国企业股票投资的，占接受调查者的72.5%，远超后两位的美国企业(55.5%)和澳大利亚企业(22.2%)。中国企业登陆日本资本市场的受欢迎度是最高的。中国企业日本上市指南二、日本证券市场的魅力（1）・对中国企业而言，在日本上市:不仅具有很大的可能性，而且还具有很多特殊的现实意义。开拓市场、扩大市场1•通过商品、服务的介绍，有助于扩大在日本的市场的知名度和可信度。品牌效应2•能够达到日本的严格条件成功上市，并进而长期地维持该条件，将会对公司的品牌产生积极效应。•这种积极效应将不局限于在中日两国的范围，在亚洲乃至世界也具有足够的公信力。日本证交所的市场稳定性3上市公司的股份持有构成：个人股东10%外国投资家事业法人金融机构股资信托及年金信托20%30%2007年，海外的投资基金、年金基金等海外投资人的交易额超过600万亿日元，占到总交易额的61%，创下了历史最高纪录。中国企业日本上市指南二、日本证券市场的魅力（2）・对中国企业而言，在日本上市:不仅具有很大的可能性，而且还具有很多特殊的现实意义。日本投资人对中国股的兴趣、需求4运用POWL方式购买股份时存在几个弊端：•其一，投资人在获取股份发行公司的信息时存在一定难度；•其二，行使诸如表决权等的股东权时多有不便；•其三，交易成本偏高。※日本版托管证券（JDR-JapaneseDepositaryReceipt）2009年1月起，上市公司的纸面股票将被全部废除〔paperless化〕中小企业大企业•后继无人•技术先进※日本的企业构成：便于收购日本公司5•三角合并•吸收分立中国企业日本上市指南二、日本证券市场的魅力（3）日本与中国之间的近距离优势6・对中国企业而言，在日本上市:不仅具有很大的可能性，而且还具有很多特殊的现实意义。•日本证券交易所更感兴趣的是中国新兴的、民营的中小创业企业总而言之，日本的证券交易所非常欢迎中国企业的上市。日本证券交易所的战略考量7※日本证券市场的魅力开拓市场、扩大市场品牌效应市场稳定性日本投资人的兴趣、需求便于收购日本公司近距离优势战略考量中国新兴企业参考:“三角并购”的解禁,助推借壳上市浪潮2007年5月,日本政府放宽外国公司通过子公司并购日本公司的限制,即“三角并购”将会被解禁。是指某境外企业先在日本设立一家子公司，再通过它作为壳公司，以母公司股票置换方式并购某家日本企业。其特点就是子公司是运用母公司股票换取被并购企业股东股票，不必使用现金，这将是一笔无需动用现金的收购兼并，从而达到借壳上市的效果。注意:AfterBeingListed上市后的运作1.Maintainthepubliccompany保持上市公司地位2.CreateMarketAwareness提升企业在股市上的知名度PublicRelationship公共关系InvestorRelationship财经公关—投资者的关系3.Raisingmoneyasapubliccompany上市后的再融资4.Keepingstockpriceup提升股票价格中国企业日本上市指南三、在日本上市的业务相关者（1）日本的证券交易所1市场2006年2006年末新上市公司数已上市公司总数东京证券交易所一板市场13家1,715家二板市场16491Mothers41185大阪证券交易所一板市场2659二板市场3259Hercules37155名古屋证券交易所一板市场1247二板市场1113Centrex1331札幌证券交易所79Ambitious46福冈证券交易所148Ｑ－Ｂoａｒｄ48佳斯达克证券交易所56971合计1915,067重复上市31,151相减后合计1883,916※三家面向新兴成长企业市场的特点东京证交所Mothers市场：上市标准不问公司以往的业绩、将公司将来的高成长性作为上市的条件、召开投资人说明会。大阪Hercules市场：该市场是从纳斯达克在日本开设的“纳斯达克·日本”市场蜕变出来的，上市标准基本上继承了“纳斯达克·日本”的标准。佳斯达克市场：面向中坚优良企业和小型高新技术企业两种对象、对公司的盈利状况原则上要求“黑字”、公司的经营模式须有特色。中国企业日本上市指南三、在日本上市的业务相关者（2）证券公司2时期项目内容主干事平干事上市前上市准备（1）上市要件的确认○×（2）资本政策的立案○×（3）有关上市准备的指导○×（4）持股会的设立○×（5）有关制作申请文书的指导○×（6）上市审查与有关上市审查的指导○×上市时上市对策（1）公开价格的确定○△（2）公开股份的销售○△（3）上市初值时的应对○△上市后流通市场对策（1）做市○○（2）内部交易管理○△股东对策（1）招募股东○○（2）股东优待政策的提案○○（3）向股东大会建言○×筹资（1）融资提案/手续○△（2）承销证券的销售○△企业公关（1）结算报告书的发表○×（2）信息公开的手续○×（3）证券分析师的报告○○（4）企业IR活动的提案○○其他（1）提供有关并购的信息○○（2）主办各种学习会○○（3）其他提案以及信息提供○○（注）○＝主要工作△＝次要工作×＝无此类工作•上市前由主干事证券公司应对，•上市后其它干事证券公司将发挥作用。[主干事证券公司的作用]就公司上市的准备工作进行全方位的指导；应对上市审查；股份公开发行出售时的股份认购。中国企业日本上市指南三、在日本上市的业务相关者（3）监查法人3[监查法人的预备调查]（ShortReview）调查项目调查概要1.公司概要（1）关于业界与公司事业内容（2）以往的合并、营业转让·受让以及以往整顿过的关联公司、纷争中的诉讼事件2.股东、董事、监事（1）就股东、董事以及监事、从业人员的状况（2）从业人员的人事管理、劳务政策3.关联公司的状况（1）关联公司、特别厉害相关人的把握（2）关联公司的事业内容（3）股东、董事等的构成以及公司与股东、董事等的交易状况（4）重要的会计方针、会计处理标准以及有无财务会计上的问题4.财务会计状况（1）重要的会计方针、会计处理标准以及有无财务会计上的问题（2）利润管理制度（短期、中长期利润计划）、预算制度、月度结算制度、资金周转管理（3）现金出纳、票据、有价证券管理5.经营管理体制（1）公司的组织机构以及管理人员的兼任状况（2）内部监查制度（3）诸规则的制定状况以及企业内认可裁决·制度6.业务流量（1）销售管理以及业务管理体制（2）赊款管理（3）应收票据管理（4）采购管理（5）赊购款管理（6）电脑业务管理系统中国企业日本上市指南三、在日本上市的业务相关者（4）监查法人3※上市后须披露的文书资料时期披露文书（3月结算）法规根据提交对方4月～5月结算短信年度业绩・财务内容业绩预测交易所规则交易所协会6月事业报告Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ股东资本等变动计算书附属明细表、附注表公司法股东有价证券报告书Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ股份资本变动等计算书附属明细表金融商品交易法财务局7月～8月季度报告第1季度业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所10月～11月期中结算短信上半期业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所12月期中报告书Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ期中股