中国企业赴香港上市实务(PDF32)

中國企業赴香港上市實務中國企業赴香港上市實務京華山一國際(香港)有限公司北京代表處夏士宣2006年10月28日2006外資併購與企業海外上市融資高層研討會2006外資併購與企業海外上市融資高層研討會Page1目錄綱要壹、企業境外融資之選擇貳、香港上市運作程序叁、初步上市方案肆、上市過程中香港交易所關注的主要問題伍、價值評估及銷售陸、中介機構團隊及費用柒、京華山一簡介Page2壹、企業境外融資之選擇Page3選擇海外上市應考慮的基本問題¾擬上市公司是否滿足擬選擇地的上市交易所的上市要求；¾擬上市公司的股票是否爲該地點的投資者所歡迎；¾該上市地點能否提供便捷的再融資渠道；¾該上市地點能否爲擬上市公司上市後提供一個活躍的二級市場；¾擬上市公司在哪個地點上市能爭取到較高的發行價格；¾該上市地點的有關專業人士是否熟悉中國的國情；¾該市場是否發行成本較低；¾該上市地點是否與中國證監會簽訂了有關諒解備忘錄。Page4爲何選擇香港上市香港證券市場核心優勢工具豐富再融資全球品牌高增長時間短費用透明確定性高流動自由資金充裕法規健全國際人才避稅可能Page5貳、香港上市運作程序Page6上市流程圖特殊目的公司申请向中国证监会递交申请文件提交文件供港交所审阅及回复港交所提问正式申请上市公司进行重组聘请中介机构进行尽职调查编制招股章程；准备供中国证监会；及港交所审阅的文件上市委员会进行聆讯上市科推荐/拒绝上市申请可向上市委员会提出上诉可向上市委员会提出上诉可向上市(复核)委员会提出上诉可向上市(复核)委员会提出上诉编制研究报告路演组成承销团接受传媒访问推荐批准拒絕拒絕刊发招股章程及正式通告股份正式挂牌及开始买卖公关培训获得中国证监会书面同意向港交所申请排期编制上市时间表准备阶段审批阶段销售阶段Page7叁、初步上市方案Page8上市重組規劃公司重組一般可分為兩部份，如以上市公司為主體，就是對主體上層股東的股權重組及主體下層的資產重組。股權重組注入優質資產，有利出售股票突出主營業務、業務剝離使股權清晰，符合披露要求上市公司資產重組減少關連交易減低稅率，增加盈利避免業務競爭Page9上市模式的選擇紅籌方式與H股方式¾紅籌模式--境外註冊、境外上市的方式¾H股形式--境內註冊、境外上市的方式‰由中國政府機構或境內人士所控制的企業，在境外（如香港、百慕達、開曼群島）設立公司或與外資籌組合資公司；‰將境內資産及業務注入，或進行股權交換，再以境外註冊公司上市；‰該公司適用當地的法律和會計制度。‰在中國境內註冊股份有限公司，再以股份有限公司至境外上市；‰該公司適用中國的法律和會計制度。Page10肆、上市過程中香港交易所關注的主要問題Page11上市過程中香港交易所關注的主要問題管理及控制管理及控制收購或合併收購或合併土地及物業土地及物業關連交易關連交易獨立性獨立性同業競爭同業競爭稅項稅項財務報表財務報表訴訟訴訟合法性合法性Page12上市過程中香港交易所關注的主要問題（續）1.管理及控制在業務紀錄期間(包括三個完整財政年度)及其後，集團之業務是否在大致相同的管理下經管在業務紀錄期間及其後，集團公司是否並無控制權變動2.收購或合併在業務紀錄期間及其後，集團是否並無進行任何收購或合併活動3.同業競爭公司控股股東及董事是否在集團之業務以外，並無持有任何可能直接或間接與集團競爭之業務Page13上市過程中香港交易所關注的主要問題（續）4.獨立性集團是否能獨立經營其業務，並無須過份依賴其控股股東或任何其他方⎯提供重要服務？⎯作為主要供應商、客戶或中介人?⎯提供財務資助(如貸款、擔保)?⎯擁有重要資產(如商標、經營權)？5.關聯交易業務紀錄期間的關連方交易是否按公平磋商原則進行，且該等關連方交易之影響並無扭曲集團過去之業績上市後的持續關連交易⎯必須事先獲得獨立股東批准⎯合約年期不得超過三年⎯訂立全年金額上限⎯按一般商業條款進行(不遜於第三方之條款)⎯審計師及獨立非執行董事的年度審核Page14上市過程中香港交易所關注的主要問題（續）6.合法性集團(包括其前身公司)是否已從其經營的司法權區的有關政府機構取得所有進行其業務運作所必需的牌照、許可或證書；且自其成立以來，集團符合所有其經營的司法權區的全部適用法律及法規集團在中國成立之企業是否已於指定時間內繳足註冊資本7.訴訟是否並無任何嚴重影響集團的財務狀況的實在或潛在索償或訴訟，且公司的董事是否並無涉及任何訴訟Page15上市過程中香港交易所關注的主要問題（續）8.財務報表集團公司於業務紀錄期間及其後的任何法定會計賬是否並無審計保留意見在中國會計準則下及國際會計準則下的財務報表的差異及兩者之間的調整表業務紀錄期間的顯著波動9.稅項集團公司是否已作出所有必須的稅項申報，並已繳付所有稅項⎯由有關稅局發出的完稅證明⎯關連方交易之稅務申報⎯稅項撥備是否足夠Page16上市過程中香港交易所關注的主要問題（續）10.土地及物業評值報告內之任何物業的擁有權是否並無瑕疵⎯對公司業務運作而言屬重要的土地及物業的擁有權？⎯是否已辦妥所有有關土地及物業的手續，並取得所有擁有權證(如土地證、土地使用權證、房產證)？⎯租賃物業的租約是否有任何瑕疵？租金是否合理？Page17伍、價值評估及銷售Page18公司的價值判斷管理团队资产负债表定价方法竞争环境公司价值公司未来前景盈利¾现金流折现法¾市盈率比较法¾现金流量¾负债水平及还款日程¾净资产¾存货¾产品销售¾新产品开发¾专业化、且有国际视野的管理队伍¾良好的经营管理记录¾强有力的品牌¾客戶忠实性¾竞争对手／市场供应¾公司的发展方向及策略¾公司所积累的实力Page19價值評估及募集資金額度按已在香港上市的同类型企业的市盈率作参考起步予以增減，然后根据市场情况提供合适的折让，最后确定价格范围。市盈率定价公式＝同类型上市企业的市盈率×（１－折让％）按市盈率法估值在市盈率法下，公司市值和募集资金额由下列公式确定募集资金额＝公司市值×股份发行比例公司市值＝税后利润×发行市盈率Page20京華山一會統籌一切與承銷有關的事宜行使超額配發權全球性投資客戶合理分配最適定價造成超額認購公司包裝上市後股價表現Œ包銷團-全球協調人及主承銷-簡單及彈性的架構-發售方式-行使超額配發權Œ時間表-時機-關注市場走勢-留意競爭對手的發行案Œ公司的形象包裝-公司特色強調-投資者憂慮解答-未來前景描述Œ促銷程序-制定研究報告-路演-與媒體接觸-單對單推介向投資者推介成功成功發行發行之重要因素之重要因素資本市場定位及銷售策略Page21陸、中介機構團隊及費用Page22內地企業香港上市成本分析1.保薦人、財務顧問2.公司律師（中國、香港）3.公司律師（採用紅籌模式時：開曼、百慕達等）4.承銷商律師5.會計師（中国、香港）6.資產評估師7.内部監控顧問8.公關公司9.印刷及翻譯10.交易所費用11.收付銀行/股票登記及上市股票销售之承銷手續費Page23中介機構及主要工作内容‰保薦人及主承銷商–為公司籌備上市事宜–就集團進行上市前企業重組提供意見，協助公司規劃業務架構及股權結構–編制招股章程、上市申請文件及其它相關文件–向聯交所呈交上市申請及相關文件–協助公司回答香港交易所有關上市申請的提問–協調參與上市的各中介機構的工作–擔任公司上市後合規顧問–就股份發售方案提供意見–為股份進行估值及訂價–為公司擬訂市場定位，並制訂市場推廣策略–牽頭組織承銷團，啟動銷售網路Page24柒、京華山一簡介Page25京華山一的特色是一家橫跨兩岸三地並涉足美日兩大金融市場的華人證券公司。亞洲金融風暴期間，收購日本四大證券集團之一的山一證券香港子公司，創下華人收購日本證券公司的先例。是第一家進入中國資本市場並率先於北京、上海、深圳設立據點，服務境內企業的台資證券公司。自1999年起至今，在香港聯交所主板及創業板擔任保薦人之項目累計有40餘家，在業界名列前茅，被冠以「保薦王」之美譽。京華山一是一家綜合台灣經驗、香港技術及中國大陸市場，以協助在大陸的企業邁向國際資本市場為業務重心的證券公司。Page26京華山一的業務範圍環球證券經紀環球期貨經紀環球債券交易包銷配售收購合併融資顧問私募融資投資顧問研究分析業務範圍上市保薦Page27大中華區項目集資經驗研究能力強大的配售通路投資基金網路大中華區企業網絡•具有豐富融資經驗的華人投資銀行•具有香港保薦人資格可安排在香港上市•具有中國B股主承銷牌照，可安排在B股市場上市•具有美國NASDAQ牌照，可協助安排至美國掛牌上市•專注大中華區專業研究•定期出版兩岸三地公司和產業研究報告•對B股、H股及紅籌股有深入研究•在香港、中國、北美設有據點•結合股東群在台灣之強大配售通路•多元化的客戶群基礎•創業投資基金（VC）•共同基金•國際策略投資者•可協助安排中港台兩岸三地之業務聯盟•提供三地之互相投資機會投資銀行業務Page28研究部排名京華山一之國企H股研究，在20多家大型證券行中，排名第四(推介排名)，前10位排名如下：排名證券商1瑞銀證券2中銀國際3高盛證券4京華山一5花旗美邦6BNP百富勤7荷銀證券8大華繼顯9摩根大通10摩根士丹利註︰證券商必須研究恆生國企指數內最少50%的公司，才能獲評級資料來源：美國StarMine2005RankingsPage29京華山一之恆生指數成份股研究，在20多家證券行中排名第六(推介排名)，前10位排名如下：排名證券商1瑞士信貸第一波士頓2摩根大通3德銀證券4美林證券5摩根士丹利6京華山一7BNP百富勤8花旗美邦9中銀國際10新鴻基證券註︰證券商必須研究恆生指數內最少50%的公司，才能獲評級資料來源：美國StarMine2005Rankings研究部排名（續）Page30京華山一各地分支機構京华山一国际（香港）有限公司香港中环皇后大道中183号新纪元广场中远大厦36楼电话：[phone]传真：[phone]香港总部上海京华山一咨询有限公司上海市浦东路528号证券大厦北塔1102室电话：[phone]传真：[phone]香港总部北京代表处北京代表处上海办事机构上海办事机构深圳办事机构深圳办事机构京华山一信息咨询（深圳）有限公司深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心709室电话：[phone]传真：[phone]京华山一国际（香港）有限公司北京代表处北京市建国门内大街18号恒基中心1座1101室电话：[phone]传真：[phone]CorePacificSecuritiesUSA,LLC721W.HuntingtonDr.,SuiteBArcadia,CA910007Tel.:[phone]Fax:[phone]美国办事机构美国办事机构Page31審時度勢審時度勢抓住機遇抓住機遇果斷決策果斷決策立即行動立即行動謝謝