中国南车上市剖析

1中国南车上市剖析2008年8月7日，中国南车以每股2.18元发行，发行前总股本70亿股，A股发行30亿股，H股拟发行20亿股，预计发行后总股本120亿股，其上市重组过程突破较多，联席保荐人（主承销商）为中金、兴业证券。中国南车以控股公司的形式通过A+H在上海、香港两地上市，手法老道犀利，值得仔细品味，资本运作的真谛孕育其中。一、控股公司结构中国南车股份是一家控股公司，其主要资产是17家公司的股权，2007年报显示：总资产151.55亿元，长期股权投资98.66亿元，占总资产的65%。（详细过程后文论述）长期股权投资是控股股东--中国南车集团以16家公司的股权注资形成的。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建亿股二、IPO过程的看点（一）成立时间不足，特批上市中国南车注册于2007年12月28日，于2008年8月7日发行，前后不满1年时间。招股书1-1-4批露如下：中国南车于2007年12月28日注册成立，有关2007年12月28日以前业务经营情况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，报经国务院同意，设立未满3年可申请在境内公开发行股票并上市。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。（二）公司盈利问题中国南车模拟了财务报表，分别批露了母公司及合并公司：2007年的资产负债表，2007、2006、2005年的利润表，2007年的现金流量表。其中母公司2007、2006、2005三年的净利润（单位：亿元）为：PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建、-0.25、-0.11；合并公司2007、2006、2005三年的净利润（单位：亿元）为：10.69、6.2、4.8。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条：第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；由于《首次公开发行股票并上市管理办法》没有明确指出使用母公司报表还是合并报表，中国南车打了个擦边球。（三）利润分配问题中国南车招股书1-1-5：公司自评估基准日（2007年6月30日）起至成立日（2007年12月28日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，拟以特别股息的形式于2008年派发。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007年6月30日至2007年12月31日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为3.278亿元，并已于2008年4月派发完毕。多么可怕，一家不怎么盈利的公司，将上市前的利润派发给大股东，卑鄙。（四）股权注资问题中国南车集团拟以“净资产+土地使用权”对中国南车股份进行PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建注资，实际执行时，以“现金+股权”注资。1、拟注资的评估状况下面是中国南车拟注资入上市公司的“净资产+土地使用权”的评估状况，实际注资时以“现金+股权”完成的。（1）拟注资的净资产评估总资产的账面价值70.62亿元，评估价值140.45亿元，增值69.83亿元，增值率98.88%；净资产账面价值16.05亿元，评估价值85.88亿元，增值69.83亿元，增值率435%。其中股权的评估状况令人关注：长期股权账面价值24.96亿元，评估价值94.77亿元，增值69.82亿元，增值率280%。数据来源：中国南车招股书PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建（2）拟注资的土地所有权评估137宗土地共1045万平方米，评估23.23亿元，每亩约15万元。实际入账时，土地使用权按照28.29亿元入账。该土地使用权注入了上市公司的子公司，没有用来对上市公司注资（招股书1-1-6）2、实际注资的状况l第一次验资（2007年12月26日）中国南车集团货币出资20亿元，北京铁工经贸货币出资1亿元。验资人：安永华明会计师事务所l第二次验资（2008年1月24日）中国南车集团以股权出资65.72亿元，货币出资0.16亿元；北京铁工经贸货币出资0.24亿元。验资人：天华中兴会计师事务所注意：中国南车股权账面价值只有24.96亿元，评估价值高达94.77亿元，可能安永华明不认可，中国南车请小会计师事务所（天PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建华中兴）验资，最后验资报告认可的股权价值是65.72亿元，实际入账的价值是98.67亿元（参见招股书1-1-192、1-1-241、1-1-243）。（三）招股书前后表述不一招股书1-1-6说：除南车集团以作价出资方式注入的65宗评估值为2,322,508千元的授权经营土地使用权外，在评估基准日2007年6月30日持续经营的前提下，重组改制资产评估增值5,213,650千元没有反映于合并财务报表。招股书1-1-192、1-1-241、1-1-243，可以看到实际注资是现金+股权，股权评估增值实际上记录在了中国南车的资产负债表。（四）员工持股问题中国南车的员工持股发生在：上市公司的子公司层面，员工持股并没有发生在上市公司层面。证监会仍旧对其进行了清理，中国南车员工持股共有四类情况：工会持股、职工持股会持股、自然人代表持股、信托持股，所有这些全部被以转让给自然人或公司的形式清理（招股书1-1-67至1-1-72）。三、总结中国南车是一家盈利状况差、资产质量差的公司，在设立不满一年的状况下，以少有的控股公司模式上市，中国南车持有17家公司的股权，其母公司（中国南车集团）将股权评估增值后注入拟上市公司进行IPO的资本运作手段，是令人拍案称奇的创意PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建元，发行前，母公司每股净资产1.24元，每股净利润-0.003元；合并报表每股净资产0.62元，每股净利润0.15元。以合并报表计算，发行前市盈率14.5倍，发行后市盈率30.6倍。如果按照母公司报表计算，中国南车可谓天价发行，发行人相当满意。中国南车母公司报表亏损0.24亿元，而合并报表居然有10.69亿元净利润，这也是一奇景。股东货币出资（元）股权出资（亿元）出资总金额（亿元）持股数量（亿股）取得成本（元）发行价（元）发行收益（亿元）南车集团20.1624.96（账面价值）45.12690.652.18105.3铁工经贸1.241.2411.242.180.94南车集团、铁工经贸持股锁定三年，从账面上看，目前已经获得巨大资本运作收益，南车集团获得105.3亿元的账面利润，铁工经贸获得0.94亿元的账面利润，中国南车从上市至今只有1年时间，资本收益率特高。PDF文件使用pdfFactoryPro试用版本创建