中小企业上市指南(XXXX07)

河北融投创业投资有限公司2011年7月中小企业上市指南河北融投创业投资有限公司2章节1公司上市的意义3章节2公司上市主要条件13章节3IPO基本流程24章节4中国证监会审核要点34章节5公司上市过程中的常见问题43章节6在审企业注意事项48章节7未过会企业问题分析52目录结束附录一上市常见问题分析60河北融投创业投资有限公司章节1公司上市的意义河北融投创业投资有限公司4优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值公司上市的意义河北融投创业投资有限公司5截至2010年6月底，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。中小板上市公司融资规模分布图01020304050607080901000-11-22-33-44-55-66-77-88-99-1010-1111-1212-1313-1414-1515-1616-1717-1818以上融资规模（亿元）上市公司家数上市可以改善公司的财务结构河北融投创业投资有限公司6截至2010年6月底，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。创业板上市公司融资规模分布图0246810121416181-22-33-44-55-66-77-88-99-1010-1111以上融资规模（亿元）上市公司家数上市可以改善公司的财务结构河北融投创业投资有限公司7排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向东14150193026.1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东青13056000027.135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富河北融投创业投资有限公司8排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶滨18000000124.8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富河北融投创业投资有限公司9上市公司高管薪酬持续增长年度上市公司有效样本家数上市公司高管最高年薪第一名上市公司高管年薪平均值(单位:万元)最高薪酬均值增长率代码/简称区域行业金额(万元)1999919000921科龙电器广东制造业375000067,545----20001094000921科龙电器广东制造业125000084,34124.87%20011116000921科龙电器广东制造业7500000126,60050.10%20021221000921科龙电器广东制造业1600000157,39424.32%20031282000921科龙电器广东制造业4000000199,00026.43%20041347000921科龙电器广东制造业4500000236,30118.74%20051338000001深发展A广东金融6025700290,75823.05%20061391000001深发展A广东金融9950000348,88719.99%20071494601318中国平安广东金融66161000548,28557.15%20081599000001深发展A广东金融15980000556,4901.50%20091700601318中国平安广东金融28592100--河北融投创业投资有限公司10通过股权可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年实施日期：2008年7月限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年，于2008年3月开始实施。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。2008年7月开始实施期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年实施日期：2006年7月（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（002021）（000002）万科河北融投创业投资有限公司11巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长河北融投创业投资有限公司122004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的市值6年里涨了30倍。经典案例—苏宁电器返回目录河北融投创业投资有限公司章节2公司上市主要条件河北融投创业投资有限公司14财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件河北融投创业投资有限公司15稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比12354河北融投创业投资有限公司16中小板和创业板的上市条件对比-生产经营中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板IPO受限产业：国家限制发展和要求淘汰的产业（以发改委《产业结构调整指导目录》为准，如产能严重过剩的钢铁、水泥、平板玻璃等）受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务河北融投创业投资有限公司17创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板“审慎推荐”行业“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！河北融投创业投资有限公司18中小板和创业板的上市条件对比-稳定性中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板河北融投创业投资有限公司19中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板河北融投创业投资有限公司20中小板和创业板的上市条件对比-股本要求中小板中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板河北融投创业投资有限公司21中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板河北融投创业投资有限公司22创业板上市特殊要求-其他强调主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点符合创新型企业特点河北融投创业投资有限公司23创业板市场开板一年间截止到2010年6月30日，创业板已召开85次发审会，审核公司共158家，其中过会123家，被否33家，进一步核实2家，过会率为78%。净利润增长率净利润收入上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为43%、55%，相差了12个百分点，净利润增长率是过会的重要指标上会公司在上会前1年净利润平均为4463万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为4848万、3029万，过会公司净利润水平比被否公司高60%，明显好于被否公司。净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈下降趋势的，但2010年6月仍有4家是净利润少于3000万的，其中有一家甚至低于2000万上会公司上会前1年收入平均为2.77亿元。其中过会公司与被否公司的收入分别为2.85亿、2.49亿元，差异不大。上会套用指标创业板的上市指标有两套标准，只有3家公司以第二套指标过会（净利润下降），而且全部是2009年过会的上市后表现2009年上市的创业板公司公布的年报，收入增长率33%，好于上市前的24%；净利润增长率47%，也略高于上市前的41%。2010年7月28日，已上市公司93家公司平均PE为154，比发行时的66倍增长了230%返回目录河北融投创业投资有限公司章节3IPO基本流程河北融投创业投资有限公司25准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(