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中小企业发行上市重点关注问题2前言中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。3提纲概览发行上市方案的四大要素发行上市的流程介绍中介机构的作用几个重点问题的探讨4概览4第一部分5中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速中国证券市场已进入全流通时代中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一6中小企业公开发行上市的意义建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化建立现代企业制度，完善公司治理提高企业知名度，扩大市场影响力通过股权激励计划，建立企业长效激励机制以股票为支付手段，实现并购扩张充分的信息披露，使企业无秘密可言持续信息披露和投资者关系管理，增加企业的管理费用证券市场的波动一定程度会影响企业的经营策略有可能成为恶意收购的对象好处不好7企业发行上市需要考虑的因素企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：上市地和上市要求股东结构发行规模募集资金用途政府主管机关的批准和许可发行的时机企业的基本面和重组方案纳入上市公司的资产和业务所处行业的发展前景及行业竞争地位收益的质量和成长性公司治理的完善程度以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响8发行上市的全过程改制重组辅导文件准备上市审批路演发行路演、发行上市后市准备阶段启动阶段发行上市阶段后市阶段从启动到上市一般将历时9－12个月4个关键因素影响发行上市的成功1企业的基本素质和行业前景2重组方案3主管机关的监管和审批4证券市场的状况9企业发行上市的各参与方承销商财经公关评估师会计师律师保荐机构发行人企业的发行上市需要由发行人和各个专业的中介机构协作完成保荐机构是参与各方的总协调人10中国企业发行上市所需遵循的法律法规公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号《招股说明书》其他发行上市方案的四大要素第二部分12①上市地的选择②改制和重组方案③股权结构④募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素13①上市地的选择②改制和重组方案③股权结构④募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素14主要市场的比较国内A股香港美国优本土市场实现全流通发行和维护费用低市盈率高本土文化发行和维护费用较低国际市场投资者基础较好全球市场对科技企业的估值高劣相对不规范投机性强管理规定多变国内H股尚未实现全流通对制造业的估值不足发行和维护费用高适用性中国的所有企业有特点的大型企业国际化经营的中国行业龙头企业高科技企业对于中小企业而言，境内A股市场是最佳选择发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择15051015202530市盈率1主要证券市场发行市盈率比较国内主板发行市盈率中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIT市场发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择16国内A股香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10-40万人民币20万人民币承销费（筹资额比例）1.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保荐费200万元200-400万港元100-200万港元1000万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额比例）4%-8%10%10%-15%10－15%10－15%15%-20%主要证券市场发行费用比较发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择17A股发行的基本条件股票发行的基本条件发行主体为依法设立的股份公司3年以上持续经营时间（经国务院特批除外）近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化未重大资产变化(资产变化不超过30%)总股本不少于3000万元连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(关注独立盈利能力和持续盈利能力）完备的公司治理结构（五独立）发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择18香港主板同一管理层下3年营业记录前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元过去3年净现金流入超过1亿港元上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15%至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%香港创业板同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至1年必须要有主营业务，且两年内业务目标明确市值超过4600万港元上市时市值低于40亿港元的，最低公众持股为25%，最低金额须达3000万港元上市时市值超过40亿港元的，最低公众持股为20%或10亿港元较高者上市时至少100名股东，符合1年活跃记录要求者，至少有300名股东管理层持股禁售期为1年主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择19社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名；股票市值不少于1亿美元；最近3个财政年度里连续盈利，3年累计不少于650万美元且在最后一年不少于250万美元前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元；有形资产净值不少于1亿美元；对公司的管理和操作方面的多项要求；其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等超过4百万美元的净资产额。股票总市值超过100万美元需有300名以上的股东。上个会计年度超过75万美元的税前利润每年必需提交年度财务报表最少须有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择20①上市地的选择②改制和重组方案③股权结构④募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素21改制：将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结构发起设立股份公司有限责任公司整体变更发行上市第一年第二年第三年股份公司的设立方式发起设立募集设立改制方式与连续计算业绩的关系发起设立有限责任公司整体变更募集设立：需要国务院特批有限责任公司整体变更的方式可连续计算业绩，将是成为未来改制方式的主流发行上市方案的四大要素－2：改制重组22设立股份公司的必要条件发起人符合法定人数：2～200人，半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低注册资本额为500万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司设立之日起两年内缴足；发起人股东的出资方式：货币实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产非货币资产出资必须评估作价订立公司章程有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构发行上市方案的四大要素－2：改制重组23各职能部门股东大会监事会董事会董事会秘书经理战略委员会股份公司的治理结构审计委员会提名委员会薪酬委员会各子公司各职能部门各参股公司股东大会是股份公司的权力机构董事会：由5－19人组成上市公司设独立董事不少于1/3可下设各专业委员会不可有重大变化高管兼职不超过1/3监事会：不少于3人职工代表监事不少于1/3经理：由董事会聘任董事会秘书：负责股东大会和董事会事宜，办理信息披露公司章程是确定公司治理的首要制度发行上市方案的四大要素－2：改制重组24发起设立股份公司的程序：国有企业改制设立股份公司主发起人确定改制确定重组方案完成评估审计土地评估及处置方案获国土局批准资产评估完成备案吸收其他发起人签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准各发起人出资到位验资创立大会办理工商登记挂牌完成•股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准•外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素－2：改制重组25发起设立股份公司的程序：有限责任公司整体变更设立股份公司公司股东会确定改制确定改制方案完成评估审计资产评估完成备案签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准验资创立大会办理工商登记挂牌完成若需要•股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准•外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素－2：改制重组26发行前的改制重组当前持续的并购、重组和扩张将上市企业发展成以市场为导向具有强大竞争力的公司企业重组是一个持续和渐进的过程企业重组的原则符合法律法规的要求适应市场投资者偏好优化企业的经营效率确保公司估值的最大化发行上市方案的四大要素－2：改制重组27发行前重组的基本要求主体明确产权清晰资产结构完整主营业务突出规避同业竞争减少关联交易发行前的重组应当实现的目标突出企业定位和股票发行的投资主题优化企业的资产和业务结构提高企业运营效率，增强竞争力建立现代企业制度，完善公司治理引入专业的管理成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果发行上市前的重组：有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组以国有企业为基础发起设立股份公司，需要进行大规模的重组发行上市方案的四大要素－2：改制重组28A企业车间甲车间乙非经营性资产A股份公司车间甲车间乙非经营性资产社会化重组前重组后企业重组的基本模式－1：整体重组模式单一业务的中小型企业的重组一般均采用这种方式非经营性资产以剥离方式处理，交由社会管理或产业化A股份公司设立后，A企业一般不再保留A股份公司的股份一般原企业出资者（国资管理部门）直接持有整体上市是未来国企重组的主导模式发行上市方案的四大要素－2：改制重组29A企业业务A业务B公共工程非经营性资产A集团业务AA股份公司业务B公共工程非经营性资产重组前重组后企业重组的基本模式－2：主体重组模式适用于多元化业务的大中型企业的重组股份公司的设立往往与企业集团的设立同步进入股份公司的业务A一般是企业最有竞争力的核心业务，同类业务需完整进入股份公司股份公司和集团公司在公共工程、非经营性资产甚至非核心业务间可能会产生一定程度的关联交易集团内存在后续重组的可能，包括：将业务B注入A股份公司将业务B重组为B股份公司集团公司整体上市发行上市方案的四大要素－2：改制重组30重组中需要重点考虑的问题业务体系的完整：具有完整的供－产－销体系具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施具有独立的原材料采购和产品销售系统，不依赖于母公司资产完整合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权土地处置母公司办理出让手续后投入折股母公司办理出让手续后租赁于股份公司非经营性资产交于社会留在母公司，由股份公司与母公司签订综合服务协议使用人员安排高级管理人员不得在母公司中担任除董、监事外的其他职务，不得在母公司领薪财务人员不得在母公司兼职发行上市方案的四大要素－2：改制重组31①上市地的选择②改制和重组方案③股权结构④募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排