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中小企业改制上市重点应关注的财务问题2会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容IPO中财务会计相关法律法规IPO财务条件IPO的主要财务问题主要内容3会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容IPO前期服务：•协助公司进行财务方面的可行性分析•帮助公司进行会计基础工作规范，建立和完善内部控制体系•重组审计及服务•进行前期年报审计，以减少原始财务报表与申报财务报表的差异改制与设立阶段：•协助公司完成改制及IPO方案•股改审计，为净资产折股提供基础•股份公司设立验资上市辅导阶段：•从财务方面对企业进行辅导、培训、咨询4会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容申报与审核阶段：•对3年或3年1期的申报报表进行审计•对内部控制的有效性、申报期间纳税情况、申报财务报表与原始财务报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核•若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核•涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计•协助公司对证监会审核反馈意见进行答复•根据证监会审核反馈要求出具专项说明发行与上市阶段：•对募集资金进行验资5IPO审计服务与一般财务报表审计主要区别•系统工程，审计工作量大大增加；•需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定，以及IPO审核动态，所需综合知识更加全面；•实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题；•审计师责任更加重大，审计风险更高；•与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；•与监管机构的沟通。会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容61、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解20103、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财办企[2009]121号)4、财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）5、证监会对“会计问题征询函”的复函(会计部函[2008]50号)6、证监会对“会计问题征询函-可供出售金融资产公允价值计量”的复函(会计部函[2008]62号)7、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）IPO中财务会计相关法律法规78、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）9、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）10、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）11、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号（2008）12、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号16、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了《企业内部控制基本规范》，于2010年4月26日联合发布了《企业内部控制配套指引》IPO中财务会计相关法律法规8IPO财务条件主板：最近3年连续盈利且净利润累计3000万最近3年累计经营活动现金流量净额5000万或者近3年营业收入累计3亿；创业板：最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润≥500万，最近1年营业收入≥5000万，最近2年营业收入增长率均不低于30%。注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低9IPO财务条件主板：发行前股本≥3000万；最近1期末无形资产20%（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）；创业板：发行后股本≥3000万；最近1期末净资产≥2000万；相同条件：最近1期末未分配利润≥010IPO财务条件主板：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常内部控制在所有重大方面是有效的创业板：应当主要经营一种业务内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果相同条件：内部控制由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告近3年或3年又1期无保留意见的审计报告11IPO财务条件依法纳税，优惠符合法律法规规定经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等的重大或有事项不得有故意遗漏或虚构交易、事项不得有滥用会计政策或估计不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证12IPO财务条件不得影响持续盈利能力的以下情形：•经营模式、产品或服务发生重大不利变化；•行业地位或环境发生重大不利变化；•营业收入或净利润存在重大依赖；•净利润主要来自非控制公司；•在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。13（一）股份公司设立及历史出资问题1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。2、净资产折股涉税事项：自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分配应代扣代缴个人所得税增内法人股东：不涉及境外股东：按10%代扣利得税IPO的主要财务问题14（一）股份公司设立及历史出资问题3、股东出资问题：（1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（2）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（3）股东以实物资产出资某拟上市公司股东以生产线出资，账面值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。对于评估增值过大：（1）如果申报时已基本消化完毕，则增加一些补救措施，基本上可以解决；（2）若申报时大部分还未消化，问题就比较大了。IPO的主要财务问题15（一）股份公司设立及历史出资问题4、股东超200人问题：•根据公司法的要求，股份公司上市前股东人数为2-200人。•若股东超200人，为了上市需要进行清理。一般方法为收购少数股东股权，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。•城商行2006年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。具体处理原则：（1）控股股东这条线往上追，超过200人的，肯定不行；（2）小股东的股东超过200人，则根据实际情况个案处理。IPO的主要财务问题16（二）会计基础不规范问题1、以少缴税为目的，设置账外账。•主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成小金库等。•IPO的处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，调整过多会导致原始财务报表与申报财务报表差异过大，说明公司的内控或诚信存在问题，近期一家被发审会否掉的公司主要原因就是如此。大量补税也给税务局出具近三年依法纳税的证明带来困难，往往只能推迟申报材料。•若不纳入账内核算，注册会计师难以发表审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。IPO的主要财务问题17（二）会计基础不规范问题2、会计主体不明确。•一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串。•IPO的处理：建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。若不调整，导致公司产品成本不实及税收风险，如何有少数股东，还涉及利润转移问题。IPO的主要财务问题18（二）会计基础不规范问题3、账实不符。•往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。•IPO的处理：建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。IPO的主要财务问题19（二）会计基础不规范问题4、存在大量大额银行存款未达账。•建议进行未达账清理，将其调整入账，特别是涉及损益、负债完整性的未达账，并建立定期进行银行收支对账制度，消除非正常的未达账。IPO的主要财务问题20（二）会计基础不规范问题5、随意较大量的更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录等。•可能导致公司财务报表难以进行审计核实，只能规范会计基础后运作2-3年再进行IPO。IPO的主要财务问题21（二）会计基础不规范问题6、公司财务、资产相对于股东不独立，大股东随意占用资金或资产。•建议公司及时将大股东及其控制的企业占用资金、资产收回，包括委托贷款。拟上市的公司需设置独立的财务机构，财务人员不得在股东单位兼职。股改可以先进行，但股份公司设立后需规范运行一段时间才能进行申报，否则审核风险较大。IPO的主要财务问题22（二）会计基础不规范问题7、业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对和互相监督，业务交易执行、授权、记录未严格分离。•内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，因此应即时完善内部控制。•例：2008年某拟上市公司IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表最近2年营业收入相差1600万和2400万，占当期申报数额的80％和72％。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。•如果公司的会计基础问题严重的，比如难以核实期初数，或有遗留税务风险太大，建议以现有公司的资产作价出资重新设立新公司，规范运行三年再考虑上市。IPO的主要财务问题23(三)会计政策问题•在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟上市公司申报文件中不得滥用会计政策或者会计估计。•在上市审核过程中，发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健，会计政策及估计是否保持连贯，会计政策及估计的变更是否必要，理由是否充分，程序是否到位，披露是否充分等。实务中常见问题及处理是：IPO的主要财务问题24(三)会计政策问题1、会计政策不够稳键•有些企业会计政策不够稳键，比如折旧年限过长，折旧不足；应收款项坏账比例过低，不适当的资本化政策等。IPO时，应重新确定会计政策与会计估计，并作为重大会计差错进行追溯调整。2、会计政策过于稳键•有些企业会计政策过于稳键，比如折旧年限较短，减值准备计提比例较高，一般借款利息费用和研发支出不予资本化等。IPO时，一般对适度稳键的会计政策不予调整，监管机构也鼓励企业的会计政策适度稳键。如果调整反而易引起公司是否因为上市需要利润而调整政策的猜疑。IPO的主要财务问题25(三)会计政策问题3、不连惯,随意性或目的性强•部分企业根据利润的需要随意变更会计政策与会计估计，比如利润紧张时延长折旧年限，扩大费用资本化的范围，不计提或冲减已提的资产减值准备，矿山企业降低安全费标准等。利润好时又缩短折旧年限，减少费用资本化的范围，超额计提资产减值准备，矿山企业提高安全费标准等。IPO时，将上述情况作为滥用会计政策或者会计估计，重新确定恰当的会计政策与估计，并进行追溯调整。IPO的主要财务问题26(三)会计政策问题4、资产减值常见问题•1）计提方法不合理•2）计提基础不准确•3）计提金额不充足•4）计提范围不完整•对于上述问题，IPO时，应对所有资产在资产负债表日的可收回性进行检查，对应收款项、存