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结合中化国际股份有限公司，了解：•公司治理结构整体框架•把握股东大会的权利与义务•董事会下属委员会的设置及功能•监事会课程目的中国国企企业生长的环境Q1：为什么需要公司治理产品/服务市场资本市场营销工具治理工具两种机制对企业的作用资本市场公司治理机制产品市场经营管理机制企业利润税收企业形象社会责任利益相关者权益现任世界银行行长沃尔芬森:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的。陈久霖事件陈同海案CCI公司行贿案央企套保集体亏损事件灰色国企三九集团全国最大医药企业健力宝最大民族软饮料企业红塔亚洲第一烟草企业企业起点——地方小厂发展时间——17年褚时健——无期徒刑（05年）判刑年龄——71岁企业起点——广东山水酒厂发展时间——18年李经纬——罢免人大代表（02年）罢免年龄——63岁企业起点——南方制药发展时间——19年赵新先——罢免职务（98年）罢免年龄——63岁49、59现象启示：企业做大做强需要有效的激励和监督！2009年6月，李荣融说道“未来国企改革的难点正是公司治理”。中化国际控股案例Q2：什么是有效的公司治理中化集团（英文简称SINOCHEMGROUP）为国有大型骨干企业，已19次入围《财富》全球500强，2009年名列第170位。中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域，中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司中化集团在境内外设有200多家经营机构，其中有三家上市公司：–“中化国际”（SH,600500）–“中化化肥”（HK,00297）–“方兴地产”（HK,00817）2008年公司营业收入突破3000亿元、利润总额突破87亿元、各项经营指标达到历史最好水平。所获荣誉•中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的《中国上市公司治理100强》第1名，荣获《董事会》杂志和中国董事网评选的《中国最佳董事会》第1名。公司股票从2002年起入选上海证券交易所180指数成份股和沪深300指数成分股。•中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销等核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区，“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在全球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入选“世界华人眼中最具国际化的20大中国企业品牌”。2006年，“中化”品牌以577.93亿元名列世界品牌实验室独家编制的2006年“中国500最具价值品牌”排行榜第六位。股东大会董事会经理层监事会权利机构决策机构执行机构监督机构中化国际的公司治理公司治理1：股东大会股东的二重性股东权利股东大会股东股东类型（１）股东的二重性股东（个人）以控制权为目的大股东以收益权为目的中小股东法人股东（控制权）个人股东（收益权）安定性不安定性++职工股东少数法人==安定性所有权与控制权的一致追求大股东中小股东各种基金投资公司保险公司个人股东机构股东（2）股东的类型–公司法上的权利–公司章程规定的股东权利（量化和细化）•比如，泰达公司的章程：在《公司法》外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司股份10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。–诉讼的权利•集体诉讼（3）股东的权利股东权利的平等与不平等•法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。”•通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。控股股东效应控股股东正的外部性积极监管经理层小股东“搭便车”负的外部性“隧道效应”，侵害中小股东利益123损害中小股东的利益滥用关联交易占用上市公司资产控股股东的权力滥用行为表现控股股东占用上市公司资产•2000年底，676家上市公司存在被大股东占用巨额资金现象，合计高达1000亿，一些公司因此退市。其中60%属于国有控股的上市公司。•典型案例：猴王掏空上市公司1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。“猴王”变“空壳”猴王股份公司猴王集团1994年以来，提供8.91亿元的长期借款未还款数额为5.9亿猴王集团下属企业信用担保金额45862.4万元猴王集团破产3亿元的担保金额血本无归这两项数额累计达近9亿元。而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴王公司的总资产总共才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。简析：•从未在人员、资产和财务上剥离开来。•2000年8月份，猴王集团就开始秘密着手一系列破产准备工作。2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，讨论同意企业申请破产。1月11日猴王集团主管部门--宜昌市经贸委同意猴王集团申请破产。1月18日猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请。2月27日猴王集团破产案开庭审理，猴王集团宣告破产。直至当日，《湖北日报》才用小篇幅文章予以了报道。2月28日，猴王A（0535）发布董事会公告，称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产，公司巨额债务面临严重坏帐风险。中化国际前十名股东持股情况股东名称种类期末持有无限售条件流通股的数量中国中化集团公司人民币普通股801,550,153中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪人民币普通股14,000,000工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金人民币普通股12,190,123广发聚丰股票型证券投资基金人民币普通股10,871,897大成价值增长证券投资基金人民币普通股10,234,690招商核心价值混合型证券投资基金人民币普通股10,212,764中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品人民币普通股9,799,917中国石油销售有限责任公司人民币普通股7,829,010兴业趋势投资混合型证券投资基金人民币普通股7,500,000新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪人民币普通股7,011,091表中数据为2009年6月30日前十名股东及持股数从中化国际的股权结构来看，怎样的股权结构是恰当的？对控股股东又有怎样的要求？思考驿站董事会独立董事董事的任职资格董事会公司治理2：董事会年龄：一般未做限制持股规定：对董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求法人董事：一国家允许法人成为公司董事，如法国台湾地区等；我国《上市公司治理准则中》明确必须是自然人（1）董事的任职资格董事的角色代理者监督者决策者挑战者董事会进程的推动者听众知识的提供者影响力信息的分析和应用能力决策能力战略性洞察力沟通能力董事的特征董事会人员背景本科毕业于厦门大学统计学系，国际商务师，曾任中国中化集团公司计划部总经理、中化国际橡胶公司总经理、中国对外经济贸易信托投资公司常务副总经理、中化亚洲集团公司总经理、中化韩国株式会社社长、中国中化集团公司企业发展部总经理、中国中化集团公司副总经理、本公司第一届董事会董事、总经理，本公司第三届董事会董事长、战略委员会主席，现任本公司第四届董事会董事长、战略委员会主席，中国中化集团公司党组成员、纪检组长、直属党委书记、总法律顾问。董事长、战略委员会主席：罗东江男，1965年出生，清华大学机械工程系研究生毕业，中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士，工程师。曾任中国中化集团公司人力资源部副总经理，中化兴中石油转运（舟山）有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理。现任本公司董事、总经理。董事、总经理：张增根男，1959年出生，毕业于厦门大学会计系，获博士学位，高级会计师，曾任美国农化集团公司财务经理、中化国际石油公司财会部总经理、中国化工进出口总公司财务本部副本部长、中国石油化工联合公司副总裁、中国化工进出口总公司副总会计师，本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事。现任中国中化集团公司总会计师。董事：陈国钢男，1970年出生，研究生毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，获硕士学位，国际商务师，曾任中国化工进出口总公司总裁办公室副主任、人力资源部副总经理、本公司人力资源部总经理，现任中国中化集团公司人力资源部总经理。董事：李昕男，1963年出生，本科毕业于第二军医大学药学专业，研究生毕业于大连理工大学管理学专业，具有执业药师资质。曾任职于北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部，历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作）、北京怡生园国际会议中心副总经理、北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理、本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司董事、常务副总经理。董事、常务副总经理：毛嘉农董事的挑选标准？在学术上，评价董事的标准是什么？思考驿站独立董事（IndependentDirectors）是独立非执行董事的简称。与其相近的两个概念：外部董事(OutsideDirectors)非执行董事(Non-executiveDirectors)（2）独立董事独立董事在公司治理中的作用•强化董事会–监督管理者–参与公司战略规划–提出和甄别公司自我价值判断的标准•评价董事会•促进信息公开英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）1）不是或不曾是公司或集团的雇员；2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁；3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；4）未从公司获得除独立董事费之外的收入；5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；6）无利益冲突或交叉担任董事；7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务；2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立判断性；3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系；4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员；5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。独立董事任职资格的国际比较世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系：不是公司的大股东未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；与该公司的客户或供应商不存在关联关系；与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系；不是上述任何人员的直接亲属。人数要求其它要求韩国外部董事至少占四分之一金融机构和大型上市公司外部董事在董事会中的比例增加到二分之一以上美国商业圆桌会议公司治理声明（BRT）外部董事应该占多数比利时独立董事占多数希腊独立董事占多数PIRC（英国）非执行董事多余半数中国2003年6月30日独立董事达到三分之一至少包括一名会计专业人员Hellebuyck（法国）至少两名外部董事独立董事人数及任职资格的国际比较人数要求其他要求独立董事成员背景男，1955年出生，华东政法学院法学本科、硕士毕业，上海社会科学院世界经济研究所经济学专业博士毕业，高级经济师、律师、仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师