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企业上市决策的若干问题•打造诚信之板•构建”中小企业之家”•中小企业上市融资的首选•中小企业板---中小企业成长的发动机师资简介兰邦华博士、副研究员，深圳证券交易所福建地区首席代表1992－1999年，厦门大学企业管理系本科、硕士就读1999－2002年，中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士2002－2005年，中国社会科学院金融研究所博士后，副研究员2002年至今，任职于深圳证券交易所，其间在中国证监会工作一年，现为深圳证券交易所福建地区首席代表研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课题，研究成果获得“中国证券市场金融创新研究课题二等奖”。主要内容一、企业要不要上市二、企业什么时候上市三、企业选择哪里上市四、企业怎样才能上市一、企业要不要上市：（一）企业上市的好处（二）上市的成本与风险（三）企业的理性选择（一）企业上市的好处1、融资效应2、财富效应3、治理效应4、品牌效应5、激励效应6、发展效应1、融资效应：上市为企业建立了直接融资的平台，有利于企业改进资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。上市直接融资的优势：（1）资金可以长期使用，不用还本付息，成为企业经营长期的资金来源（2）当发行市盈率高的情况下，发起人的融资成本是很低的（3）降低企业的负债比例，优化资本结构，降低财务风险适用：规模效应明显的企业、成长期企业2、财富效应上市前后两种定价机制的比较上市之前：每股价格＝每股净资产价值（1元）发行之时：每股价格＝摊薄后每股盈余（0.3元）×发行市盈率(25)＝7.5元上市之时：每股价格＝摊薄后每股盈余（0.3元）×二级市场市盈率（50）＝15元2、财富效应比较项目上市之前发行之后上市之后发起人股本1亿股1亿股1亿股新发行股本3千万股3千万股总股本1亿股1.3亿股1.3亿股发起人控股比例100%76.92%76.92%每股盈余0.39元摊薄后每股盈余0.3元0.3元市盈率25倍50倍每股价格1元7.5元15元每股净资产1元2.5元2.5元发起人财富1亿元2.5亿元15亿元企业总价值1亿元3.25亿元19.5亿元案例：浔兴股份（代码：002098，2006年12月22日上市）比较项目2006.6.302006.12.082006.12.222007.6.22发起人股本1亿股1亿股1亿股1亿股新发行股本5500万股5500万股5500万股总股本1亿股1.55亿股1.55亿股1.55亿股股东权益1.92亿净利润2215.83万2215.83万2215.83万发起人控股比例100%64.5%64.5%64.5%每股盈余0.22元摊薄发行市盈率29.72每股价格1.92元5.35元10.77元21.83元发起人财富1.92亿元4.86亿10.77亿元（5.6倍）21.83亿元（11.37倍）企业总价值1.92亿元8.29亿元16.69亿元33.84亿元3、治理效应上市有利于企业建立建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高经营管理水平，降低经营风险。说明：中小企业发展过程有五道坎，管理关、资本关案例：恒安集团，“怎样才是一个真正的老板”虽然我是老板，但很多事情都要我自己去做！4、品牌效应企业能够上市是企业综合实力的最好体现；全国有近1亿的股民，每天都在关注上市公司的股价变化案例：浔星股份5、激励效应（1）上市带来的荣誉感、责任感（2）股权激励案例：深万科、永新股份、中捷股份、双鹭药业高新技术企业如何吸引人才、留住人才？股权激励股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》:允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》激励对象:公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量:不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准股票期权行权收益图股价（元）201020072010时间王先生获赠30万股的股票期权，行权价为市价、等待期3年，届时行权收益＝（20－10）×30万＝300万元代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间.002021中捷股份授予10名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利.002038双鹭药业授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为180万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%.6．发展效应规模效应、学习效应、客户锁定效应上市有利于企业进行并购重组等资本运作，为企业发展壮大提供了一条有效的途径。说明：美国思科公司的并购式发展战略（二）上市的成本与风险1、上市直接成本2、上市相关成本3、规范运作成本4、可能的管理风险1、上市直接成本中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。费用类别中小企业板上市初费3万元承销费（筹资额的比例）1.5%-3%保荐人费200万元法律顾问费100-150万元会计师费100万元总成本（筹资额的比例）4%－8%2、上市相关成本（1）公司治理成本（2）企业改制成本（3）缴纳税费成本3、规范运作成本案例：实际利润1000万，企业所得税率33%,应纳税330万帐面利润200万，企业所得税率33%,实际纳税66万一年企业所得税少缴纳264万4、可能管理风险（1）股权关系：红帽子企业（2）土地问题：（3）无形资产问题：商标由于上市需要付出的直接成本、相关成本、规范运作成本、可能的管理风险，部分企业家，特别是民营企业家对上市的态度比较复杂。上市收益成本对照表收益成本与风险融资效应上市直接成本财富效应上市相关成本治理效应规范运作成本品牌效应可能管理风险激励效应发展效应（三）结论对大部分企业来说，上市带来的好处远远大于为此付出的成本，因此，有志于成为百年老店的企业都希望能够上市。二、企业什么时候上市（一）影响企业上市时机的内部因素1、融资成本2、企业生命周期3、资本结构4、发展战略（二）影响企业选择上市时机的外部因素1、股市环境（发行市盈率、二级市场市盈率）2、上市条件3、上市进度4、审核通过率5、政策导向：国家、地方政府的支持力度6、行业发展周期1、股市环境：发行市盈率平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场新加坡251081528127二级市场交易市盈率二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场491225173118中国企业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表（倍数）2、上市条件：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元3、上市进度：发行上市是否需要排队发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成；已经消除排队候审现象，从重启IPO之后的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。4、审核通过率发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则；发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发后到2007年7月6日，137家企业提出IPO申请，通过107家，通过率为78.1%；如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。5、政策导向：（1）全国各地对上市的支持：据深交所不完全统计，从2003年6月到2006年4月，全国各地共出台31部扶持企业改制上市的政策；去年6月份重启IPO以来，全国各地又出台了28部扶持企业改制上市政策。（2）福建省今年6月底召开了全省企业改制上市工作会议，李川副省长主持会议并对全省企业改制上市工作进行全面部署，同时发布了《福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见》。（3）厦门市、思明区、厦门火炬高新技术开发区正在积极落实全省企业改制会议的精神，研究制定厦门市的扶持政策，有关政策正在征求意见中。（4）厦门市思明区率先成立企业改制上市工作服务小组、上市办等机构，推进本区企业的改制上市工作。《福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见》的有关内容二（四）做好企业上市的协调和服务。1、确定重点后备企业，重点指导2、简化审批手续，特事特办。3、建立对拟上市企业服务协调机制三、加大对企业上市的政策扶持（一）企业所得税本级留成部分的一定比例补助（二）新增税收地方留成部分奖励（三）享受招商引资项目优惠政策（四）申请募集资金投资项目用地，采取“一企一议”的办法解决（五）减轻税费负担（六）企业上市募集资金投资项目优先保证。（七）申请政府预算内专项资金的优先予以安排。（八）支持重点上市后备企业多渠道融资。（九）建立企业上市扶持和奖励制度。（十）赴境外上市并将募集资金的70％以上在本省投资的参照享受政策四、进一步加强对企业上市工作的领导5、政策导向：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，GlobeUnionInDustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股，永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股；新颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市，外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通过中小板市场售出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；6、行业周期：（1）企业所处的行业也存在一个生命周期，一般来讲，处于扩张期的朝阳行业，上市所带来的规模效应、学习效应、客户锁定效应更加明显，因此也更适合上市，也更容易获得发审通过。（2）行业竞争因素，同一行业，先申报企业比较有利。（四）结论目前是企业改制上市的最好时机，大部分符合条件企业早上市优于晚上市，应尽早行动。三、企业要去哪里上市（一）企业境内上市地与上市步骤（二）企业境外上市地与上市步骤（