企业上市基础知识

1中国投资银行新生力量THENEWFORCEINCHINESEINVESTMENTBANKS诚信稳健创新和谐企业上市基础知识与要点探讨2纲要第一节、金融危机后的中国证券市场概况第二节、上市方式：IPO和借壳上市第三节、上市市场比较：境内和境外市场第四节、发行上市需要的中介机构第五节、境内企业IPO流程及要点交流第六节、IPO被否与案例分析第七节、上市交易与监管3第一节、金融危机后的中国证券市场概况1、金融危机对我国证券市场影响不大（1）股市、经济与政策a.股市大幅回调b.政府重拳出击c.经济一枝独秀4第一节、金融危机后的中国证券市场概况1、金融危机对我国证券市场影响不大近3年美股走势（截止2010年12月23日）51、金融危机对我国证券市场影响不大近3年上证综指走势（截止2010年12月23日)上证综指每周均价走势0100020003000400050006000上证综指周线20080222200804252008062720080829200811072009010920090320200905222009072420090925200911272010012920100409201006112010081320101015交易周序列（以每周一日期计序）第一节、金融危机后的中国证券市场概况62、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆A市IPO沿革市场行情和政府政策共同作用的结果07、08、09、10年发行风格不同第一节、金融危机后的中国证券市场概况72、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆2009年和2010年情况（1）大盘稳步上升后企稳（2）中国资本市场不差钱第一节、金融危机后的中国证券市场概况8第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市项目IPO借壳上市概念上InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，国内企业上市主要就是指这种方式。公司可一次性获得股权资金是指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标方）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购的借壳上市。关键：壳质量、对价？发行审核证监会发审委审核，排队企业较多，审核时间长，审核标准严格。证监会重组委审核，审核程序简单、时间短、标准较宽松。适用范围绝大部分企业都适合采取IPO路径上市，但是对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高。IPO受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和证券公司。受限：宏观调控政策，连续三年盈利的要求。主要材料招股说明书和保荐报告书发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。保荐人签字需要两名保荐代表人签字不需要保荐代表人签字融资效果可以帮助企业一次性募集到大量资金，其成本即增量发行的各项费用，相对于融资规模，其成本较低。借壳本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。借壳后需在一段时间之后才能再融资。9项目IPO借壳上市是否受二级市场影响基本不会受到二级市场股价波动影响。受二级市场影响较大。发行不确定性只要通过发审委审核至今不存在不能发行的情况。定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意见对于决议是否通过也十分关键。上市时间一般需要1年半左右，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。（注1）一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。（注2）上市费用一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，也就是买壳费用。（注3）风险问题主要为：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。壳资源本身的质量如：或有负债，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。股份锁定期限一般12个月，控股股东或实际控制人36个月。一般情况锁定12个月，下列情况36月：控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12月。第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市10注1：IPO上市主要进程第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市11注2：借壳上市的主要流程第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市12注3：借壳费用的支付：支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司（二级市场模式），第一种情况居多。支付方式：1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3）或者以上方式的组合。还有一种是看起来没有直接借壳费用的，如承债式收购。第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市13第三节企业上市的市场比较1、上市市场选择2、不同市场上市资格比较3、不同市场上市财富效应比较4、不同市场上市成本比较5、不同市场上市其他方面比较6、不同市场上市的总体比较7、关于选择上市地的补充观点141、上市市场选择（1）境内上市上海证券交易所或深圳证券交易所（2）境外上市香港主板、香港创业板、纽交所、纳斯达克、新交所等境外上市大体上分为直接上市和间接上市。第三节企业上市的市场比较152、不同市场上市财富效应比较指标年度：2010年10月注：以上各项上市条目均以创业板企业上市为比较口径项目大陆创业板香港创业板纳斯达克市场加权平均PE62倍左右约15倍约10倍年平均换手率9.5%0.05%2%第三节企业上市的市场比较163、不同市场上市成本比较—发行费用费用类别中国大陆中小板中国大陆创业板中国香港创业板美国纳斯达克总成本占比5%-10%5%-10%4%-22%15%左右第三节企业上市的市场比较174、不同市场上市的总体比较境内上市占优因素股票价格境内发行价格是境外2－5倍上市成本境内是境外的约1/3广告效应境内有更好的品牌效应、激励效应、发展效应，境内1亿股民，宣传快文化制度更熟悉境内的文化制度、沟通方便后续管理境内上市后续管理方便、成本低政策导向境内上市能得到国家、地方政府更大支持境外上市占优因素上市成功率境外上市由证交所决定，门槛低，成功率高；（境内审核成功率已达80%以上）国际化境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本，有利于打开国际市场。前期规范成本境外上市前期规范成本低双方各有优势因素上市进度境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函股权转让境内有锁定期（3年），转让方便；境外无锁定期或锁定期短（1年），转让麻烦。规范成本境内近期高，但长期有利；境外近期低，但长期不一定有利。第三节企业上市的市场比较185、关于选择上市地的补充观点（1）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场（2）规范是企业发展过程中必然要经历的一个阶段（3）上市是企业发展的重大决策，企业要积极听取各方面专家意见第三节企业上市的市场比较191、发行上市需要的中介机构及其职责股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：保荐机构（股票承销机构）会计师事务所律师事务所资产评估机构（如需要评估）2、选择中介机构需要注意的事项中介机构是否具有从事证券业务的资格。中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。中介机构之间应该进行良好的合作。费用第四节企业发行上市需要的中介机构20关于聘请中介机构的主要费用费用名称收费标准改制费用参照行业标准由双方协商确定辅导费用参照行业标准由双方协商确定承销费用承销金额6％左右会计师费用参照行业标准由双方协商确定律师费用参照行业标准由双方协商确定评估费用参照行业标准由双方协商确定第四节企业发行上市需要的中介机构21第五节境内企业IPO流程及要点交流1、IPO的概念2、IPO基本条件或上市资格3、创业板的特点和证监会的关注点4、上市流程221、IPO的概念IPO：英文全称InitialPublicOffering中文：首次公开发行新股了解一下IPO:IPO是公司实现多渠道融资的一种手段，公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展，公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债等）IPO与上市的联系：IPO后就算上市了，但是上市却不一定要IPO。第五节境内企业IPO流程及要点交流23首先要思考的问题1：好处优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励搭建融资平台创业股东财富增值第五节境内企业IPO流程及要点交流24首先要思考的问题2：麻烦很多公众股东控制权稀释诸多法律限制信息向外界公开为股东打工第五节境内企业IPO流程及要点交流252、IPO基本条件或上市资格1）主体资格股份有限公司持续经营3年以上（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可从有限责任公司成立日计算）生产经营符合国家法律、政策近3年高管和实控人无重大变化（创业板为2年）发行人股权清晰2）独立性5个独立：业务、资产、财务、人员、机构3）同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务第五节境内企业IPO流程及要点交流264）规范运行三会健全，36个月无违法违规，资金管理严格5）财务与会计资产质量好，盈利能力强，现金流正常。内控制度健全，会计工作规范。依法纳税无重大偿债风险、违规担保、诉讼等或有事项6）发行人应当符合的财务指标（见下页中小板与创业板对比表）2、IPO基本条件或上市资格第五节境内企业IPO流程及要点交流277）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：a.经营模式、产品或服务发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；b.所处行业的经营环境发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；c.最近1个会计年度的营业收入或净利润对不确定客户或关联方存在重大依赖；d.最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益e.在用的无形资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；f.其他不利影响的情形。2、IPO基本条件或上市资格第五节境内企业IPO流程及要点交流288）募集资金运用a、资金方向明确，用于主营业务。符合国家政策、法律、法规的规定。b、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有规模和管理能力等相适应。c、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争等d、发行人应当建立募集资金专项存储制度。2、IPO基本条件或上市资格第五节境内企业IPO流程及要点交流29项目中小板创业板实际控制人最近3年内实际控制人没有发生变化最近2年内实际控制人未发生变更资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=20%最近一期末净资产=2,000万元股本要求发行前股本总额=3,000万股发行后股本总额=3,000万股主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出，主要经营一种业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化项目中小板创业板盈利/收入能力净利润最近3年均为正，且累计超过3000万元；最近3年营业收入累计超过3亿元，或最近3年经营现金流量净额累计超过5000万元二选一：a.近2年均盈利，累计=1000万元，且持续增长b.近1年盈利，累计=500万元，近1年营业收入=5000万元，近2年营业收入增长=30%关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人；原则上不得兼任主板发审委、并购重组委委员第五节境内企业IPO流程及要点交流30第五节境内企业IPO流程及要点交流3、创业板上市条件十大特点总结：1、降低准入门槛、宽严适度（两套业绩指标可选，盈利成长性要求高）2、要求主业突