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企业A股上市实务操作二零一二年五月目录第一部分国内资本市场简介第二部分上市的好处与代价第三部分企业上市相关程序第四部分企业上市主要条件第五部分审核主要关注点第六部分企业上市被否主要原因及案例第七部分最新政策动向第八部分国枫凯文简介第一部分国内资本市场简介多层次资本市场体系逐步构建和完善债券市场股票市场主板市场中小板市场三板市场创业板市场国债、金融债市场企业债、中期票据、短券、私募票、集合票据市场公司债、私募债券市场资产证券化公司债和资产证券化市场的发展将进一步完善我国的债券市场，解决资本市场发展不平衡的问题。2009年推出的创业板市场填补了股票市场发展的空白，一个多层次资本市场体系已经基本形成。2012年5月中小企业私募债券的推出，为非上市中小企业融资提供融资渠道。多层次资本市场体系逐步构建和完善主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统打造中国蓝筹股市场1990年12月和1991年7月，沪市主板市场和深主板市场分别成立。目前Ａ股主板上市公司以大、中型国有企业为主。中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月17日，深交所在主板市场内设立了中小企业板块，为规模偏小、但具有稳定增长性及持续盈利能力的优质企业提供上市融资平台，拓宽了中小企业的融资渠道，促进了中小企业的健康发展。创业、创新的“助推器”随着2009年3月31日《创业板IPO暂行办法》的公布，Ａ股创业板正式成立。其主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的中小型企业。创业板的推出，缓解了长期以来中小企业融资难、风险投资企业退出难的现状，丰富了中国资本市场的体系构架。上市资源“孵化器”与“蓄水池”从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作启动，到2009年7月6日，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(暂行）正式实施，已有59家企业挂牌，为初创期的高科技创新企业提供了股份转让和融资的平台，目前，数量已超过120家，使更多的高新技术企业能够得到资本市场的支持。第二部分上市的好处与代价上市的好处和代价好处代价上市的好处通过上市，使企业产权清晰化，形成完整的现代企业公司治理结构；上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制；公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价，一定程度上扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力；开展并兑现股权激励，留住人才。提升公司经营能力上市的好处通过权益融资（直接融资），让企业实现用最少的资本控制最多的资产和业务公司发起股东权益增值——IPO溢价发行，迅速增加财富，提高自身身价，筹集巨额资金，为二次飞跃聚集资本；改善资产负债率，改善银企关系，可以获得银行的更多支持，形成持续融资平台增强公司收购兼并能力：用股票取代现金收购。企业特别是中小企业的发展离不开直接融资目标企业IPO再融资增资扩股，额度有限间接融资单倍净资产以内直接融资公募，净资产两倍有形增级两倍，无形增级效果收购兼并公募，净资产多倍有形增级多倍，无形增级效果融资能力单倍净资产4倍净资产更多倍净资产增强公司融资能力及资本控制力上市的好处拓宽股东（风险投资）减持退出渠道；IPO股东配售及二级市场转让；用较少的资金撬动更大的资本。企业透明度、公信力增强；股票交易及相关信息披露的广告效应；投资者的双重身份延伸产品营销触角；利益相关者增加，关注率提高；产品号召力增加，市场竞争力提高。丰富了退出渠道提升知名度和品牌形象上市的好处有利于公司现代化企业制度的有效建立；借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效；公司融资能力及资本控制力的提高，快速实现规模的扩张；在一定程度上推动地方经济的发展和社会的进步。其他好处代价内容控制权和自由度下降更多的监管和监督部门：证监会、深交所的监管、保荐机构的持续督导等股权稀释：导致分红比例减少、对公司的直接控制力下降运营成本增加：例如年度审计费用、律师费用等经营透明化增强：例如法定信息披露（生产经营、财务状况及未来的经营计划等）、避税措施、关联交易的披露、上市公司与股东利益冲突等决策运作程序化：遵循法律法规、公司规章制度，可能影响决策效率外部监督加强有义务让投资者了解公司的情况以便作出投资决策，有义务接受投资者的质询和社会责任更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等上市成本包括审计费用、律师费用、保荐费、财务顾问费、包销费等大约占融资额的5%以上上市的代价第三部分企业上市相关程序参与各方及发行程序改制阶段辅导及材料制作阶段审核及发行阶段参与各方：示意图企业证监会券商券商材料审核审计法律评估师评估会计师律师协助改制规范内核材料制作证券交易所核准发行发行上市参与各方主要工作相关方主要工作内容企业召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议配合中介结构开展审计、法律尽职调查等工作在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作开展股权激励、引进PE在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督券商协调各中介机构开展尽职调查协助企业改制、整改牵头准备招股说明书等IPO申报文件协助企业向证监会申报材料协助企业完成股份发行在企业上市后履行持续督导义务评估师、会计师审计企业最近三年及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告评估师出具改制评估报告完成企业的财务尽职调查并制作申报材料律师提供公司改制、整改等过程的法律服务完成企业的法律尽职调查制作律师工作报告和法律意见书等申报材料发行程序图示设立股份公司辅导董事会讨论发行方案股东大会审议通过发行方案制作全套申报材料上报中国证监会证监会初审阶段五个工作日内决定是否受理否退回材料是征求国家发改委意见发行审核委员会审核审核通过核准发行6个月内发行股票未获通过不予核准6个月后重新提出申请改制阶段确定改制意向聘请财务顾问及保荐机构、会计师、律师、评估机构财务顾问及保荐机构展开尽职调查会计师尽职调查律师开展尽职调查向原公司登记管理部门办理变更登记注册财务顾问及保荐机构制作股份公司设立方案及有关文件会计师审计律师起草股份公司章程及合同、设立法律意见签定公司变更协议会计师尽职调查召开股东会验资申请辅导备案辅导及材料制作阶段制作申报材料股份公司与保荐机构签订辅导协议辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报发行上市申请材料审核及发行阶段保荐机构进行尽职调查，收集申报材料、制作申报材料会计师对股份公司三年财务情况进行审计、内控评价股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师进行尽职调查出具法律意见书及工作报告保荐机构（主承销商）进行内核并出具保荐函向证监会申报发行上市申请材料招股意向书预披露刊登招股意向书及发行公告印制招股意向书制定销售方案和路演计划获得证监会核准刊登公司公告路演推介公开发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件第四部分企业上市主要条件主体资格财务要求独立性关联交易持续盈利能力规范运行募集资金运用企业上市主要条件企业上市主要条件1、主体资格2、财务要求3、独立性4、关联交易7、募集资金使用6、规范运行5、持续盈利能力主体资格经营三年以上依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算足额缴纳注册资本，出资财产财产权已转移；主要资产不存在重大权属纠纷最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷财务要求独立性要求内容资产完整生产型企业－－具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业－－具备与经营有关的业务体系及相关资产人员独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务独立建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户机构独立建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形业务独立业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易关联交易要求内容价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易按经常性和偶发性分类披露决策程序章程及议事规则进行程序规定并有效执行独立董事发表意见表决回避持续盈利能力要求受关注的应避免情况－防止重大风险经营状况变化经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行业环境变动行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响关联交易依赖最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖利润来源不合理近最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益商标专利风险在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险其他风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形规范运行要求内容注释组织机构健全建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责原则上应当用于主营业务人员合规董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任没有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见内控健全內控制度有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果规范运行（续）要求内容禁止性行为最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏涉嫌犯罪被司