企业上市方案分析

公司上市方案分析欢迎来到中晋！产品管理部：吴晔一、上市框架方案总览拟上市公司A股主板H股主板IPO借壳IPO借壳境外直接上市“红筹”模式上市地上市方式欢迎来到中晋！上市审批所需的时间※※上市成本市场融资能力※※市场对同类行业的认同金融中心的地位※※市盈率及估值投资者身份的限制※※企业管治要求监管环境及要求的严格程度※※上市公司素质要求、透明度投资气氛※※上市后的交易量及活跃程度涨跌停板制度※※对所在市场熟知程度上市地点选择的主要考虑因素：二、上市地点选择欢迎来到中晋！A股主板优势劣势„本土市场„发行和维护费用低„市盈率高A股估值与H股相比有优势非市场化的法制环境，政策与监管多变，“软指导性”因素过多；上市与再融资采用“核准制”，审批过程繁琐，变数较多；多重监管机构，对公司正常的投融资行为干预过多市场不成熟，投资人和中介机构素质有待提高信息披露量较大A股市场面临扩容压力，公司盈利增速面临下滑欢迎来到中晋！H股主板优势劣势„本土市场＋国际化市场„成熟市场，市场化、法制化监管建立国际化运营平台上市和再融资采用“备案制”，审批较宽松，上市快捷；国际会计、评估准则信息披露量不大„发行和维护费用相对不高投资者和中介机构基础较好内地资产出境受到商务部、外管局、发改委、证监会的多重监管；融资后返程投资受到外管局、商务部、发改委管制；制造业市盈率与估值较低股价易受到对冲基金和浑水机构操控二、上市地点选择欢迎来到中晋！（一）、IPO方式定义：首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，募集资金的过程。1、内地资产于境外证券市场IPO的途径主要有两种模式：三、上市方式H股,S股,N股等发行境外外资股方式红筹结构（境内权益方式）境外直接上市境外间接上市欢迎来到中晋！境外直接上市模式三、上市方式定义指一家中国公司(指依法设立的股份有限公司)直接作为发行人,向境外投资人(仅指外国、港澳台投资人)发行股票,而境外投资人以外币认购和交易该股票,该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式。企业发行的股票被称为“境外上市外资股”。监管内地主要监管机构：证监会等；主要监管法规：1999年7月，证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》案例比亚迪、中国石油等欢迎来到中晋！境外间接上市模式三、上市方式定义是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司,通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务,然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票,该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式。间接上市主要采用境内权益方式，即常说的“红筹模式”监管内地主要监管机构：商务部、外管局、发改委等；主要监管法规：1999年7月证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》2006年和2009年6月，证监会、商务部、外管局、国资委、国税局、工商局《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号文”）2005年和2007年，外管局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“75号文”、“106号文”）2011年8月商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(俗称“53号文”)欢迎来到中晋！企业的自然人和国资股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体。海外控股公司收购在境内的拟上市资产在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。境外间接上市模式（续）步骤三、上市方式案例蒙牛、绿城等欢迎来到中晋！2、“红筹”方式较之直接上市方式的优势红筹模式下境内审批部门主要为商务部、外管局和发改委；直接上市方式则主要为证监会和省级等。避开了证监会监管和审批。红筹方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下内资股不能流通。红筹方式下上市公司为境外公司，实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样。内部资产重组方式灵活，即可以股权收购，也可以资产收购。利用外资企业或避税岛政策，合法避税，体现业绩。后续再融资不受中国法律限制。三、上市方式3、上市股权结构的模型内地股东外资股东上市主体（内地注册）内地股东外资股东上市主体(境外注册)内地资产（1）直接上市方式（2）红筹方式欢迎来到中晋！指拟上市资产的股东通过股权收购、债权重组等手段收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购上市公司不良资产，以增发或反向收购方式注入自己的优质资产，从而实现间接上市的目的。三、上市方式定义（二）、借壳方式步骤借壳方原股东上市壳公司内地资产模型借壳方与上市的壳公司达成有关收购与重组的条件；壳公司向借壳方定向增发股票；借壳方的拟上市资产注入壳公司而成为其子公司；借壳方成为壳公司的大股东。欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件（一）A股主板发行和上市的基本条件股票发行的基本条件„发行主体为依法设立的股份公司„3年以上持续经营时间（经国务院特批除外）„近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化„总股本不少于3000万元„连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元„近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比不高于20%„具有完整完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力完备的公司治理结构股票上市的基本条件„股票已公开发行后总股本不少于5000万元„公开发行股份不少于25%„总股本超过4亿元者，公开发行不少于10%„最近3年无重大违法违规行为„财务会计无虚假记载„交易所规定的其他条件欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件（二）H股主板发行的基本条件主板发行条件内地资产直接上市(中国证监会条件)监管香港证监会、联交所条件最近1年内实际控制人没有发生变更同一管理层下3年营业记录前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元过去3年净现金流入超过1亿港元上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15%至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%监管中国证监会、香港证监会、联交所条件筹资用途符合我国产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力筹资额不少于5000万美元具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件（三）A股、H股借壳上市的基本条件A股条件H股条件监管中国证监会、沪深交易所法规《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》监管香港证监会、联交所条件《重组办法》和《收购办法》并无明确指标描述目前证监会官方要求，重组指标遵循IPO标准上市公司重组存在下列情形之一,还应提供盈利预测报告:（1）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；法规《上市规则》条件联交所禁止上市公司借壳行为；公司为实现借壳采取变相方式（下文另述）欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件（四）H股-联交所专门针对天然资源类资产的有关附加条例证明在一个发行人拥有勘探及开采权的明确地区内，蕴藏着可供经济地开采的丰富天然资源，该资源须由专家的意见证实；估计发行人达至生产阶段所需的资本；估计发行人达至赚取收益阶段所需的时间及营运资金。发行人的董事及管理层在开矿及╱或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。业务在很大程度上包括或将包括勘探天然资源的发行人，必须向在发行人从事或建议从事的勘探业务方面具适当经验的独立人士寻求技术意见。在上市文件或通函中就天然资源的存在所作的说明，须由专业顾问以其专业知识加以证实，并需有详细的钻探结果、分析或其它证据加以支持。欢迎来到中晋！五、上市方案对比分析上市地点优选H股主板；A股上市的难点在于获得上市、再融资和重组资格的核准；H股的难点在于股票的承销；相对于A股，H股上市和再融资便捷。H股IPO需9~12个月时间；A股IPO至少需3年时间，借壳和再融资需8个月以上时间；目前中国证监会、商务部对内地企业境外上市监管非常严格，除大型国企外，内地民企除了在06年之前已经建立“红筹结构”或者股东移民已经基本不可能再到境外上市。（后附相关条款解读）欢迎来到中晋！五、上市方案对比分析境外上市架构H股优选“红筹模式”；除大型国企外，内地民企几乎没有境外直接上市的可能；内地民企如没有在06年之前已经建立“红筹结构”，目前已经没有再建立“红筹结构”的可能。（后附相关条款解读）欢迎来到中晋！五、上市方案对比分析上市方式A股优选借壳上市模式；借壳模式相对IPO，过程可控，操作周期大大缩短；目前证监会允许借壳配套融资，已经相当于变相的IPO；但借壳要面临高成本和“清壳不彻底”的风险；借壳方式对企业资产规模和盈利能力的要求高于IPOH股优选IPO模式；联交所禁止上市公司借壳行为；资源类公司如目前盈利不强可采取变相借壳方式，但过程繁琐、“失去控制权或清壳不彻底”的风险较大（下文另述）欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究规避法规：中国证监会于1999年7月颁发的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》法律障碍：直接上市必须获得中国证监会核准方案创新：内地民企境外直接上市至今无法得到证监会核准，为此创立了“红筹结构”。监管机构：自然人在境外设立“控股公司”和“上市主体”，主要需获得外管局许可，证监会和商务部无权干涉。案例：蒙牛H股主板上市即采用该模式。“红筹模式”时代欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究规避法规：证监会、商务部、外管局、国资委、国税局、工商局联合于2006年颁发并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号文”）；外管局于2005年颁发并于2007年修订的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“75号文”、“106号文”）；法律障碍：（1）该等法规对SPV跨境换股（即“红筹结构”）的细节进行了规定，要求监管层要进行全程监控和审批企业的跨境换股行为，涉及到包括商务部、国家外汇管理局、工商局和证监会。（2）其主要障碍在于境内企业在境外设立的壳公司在境外上市或者境内企业直接申请境外上市必须获得商务部和中国证监会的双重审批，而且必须是半年内获得全部批复，单就2个部委在半年内依次走完审核流程时间上都不可能，更别说获得批准的难度，除了大型国企，一般企业根本做不到。“VIE模式”时代欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究方案创新：之后内地民企境外建立“红筹结构”和发行上市至今无法得到核准，为此创立了“VIE结构”。VIE模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直译为“可变利益实体”），又被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs。案例：新浪于nasdaq上市即采用该模式。交易模型：“VIE模式”时代大股东外资股东上市公司内地壳公司内地上市资产大股东协议控制利润输送代持欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究相关法规：商务部于2011年8月颁发《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(俗称“53号文”)法律障碍：该法规第九条规定“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规