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企业改制与上市专题二：曾江洪教授中南大学商学院13507318021，csuzjh@163.com2.1我国的制度文化与产业发展商鞅变法使国家管制了矿山开发、粮食买卖和旅店经营，自由商人几乎被消灭。“高度集权”、“农战”、“抑商”、“反智”、“愚民”成为秦国的治国关键词。儒家思想从汉朝开始被重用，但很多朝代里实际上呈现的是“半儒半法”、“儒表法里”的景象。十一世纪宋朝的“王安石变法”，使国家直接经营粮、茶、盐、牛马交易等商业活动，但只试验了十几年。秦汉以后的历代中国商人，都把钻营和附庸政治权力作为自己存身和发财的门径。2.1.1历史上的政商博弈资料：明清时的商业文化“重农抑商”依然是圣人之道，是统治者的法宝。商人＝“海盗”明代竟有“若有不务耕种，专事末作者，是为游民，则逮捕之”的法令。雍正重定“士农工商”四民之序，从伦理上强调商人的地位的低下，将资本主义萌芽扼杀在摇篮中。“官商结合”成为中国商人首选的经商模式，如胡雪岩等。《胡雪岩》、《红顶商人》、《灯火楼台》，高阳著，三联书店。2.1.2晚清的纠结1870年前后，“洋务运动”与“明治维新”伴生，俾斯麦的黑色预言。洋务运动中的工业化在“官办”、“商办”和“官督商办”之间纠结。–盛宣怀在1870年代论及煤铁矿务、航运企业的创建时称，此等企业“责之官办，而官不能积久无弊”，“若非商为经营，无以持久”。–李鸿章：“此等创举，责之民办，而民无此力；责之商办，而商无此权”，“此等有益富强之举，创始不易，……倘非官为扶持，无以创始。”1911年，盛宣怀试图将已经民营化的粤汉、川汉铁路收归国有时，引发“保路运动”，湖北新军被调往四川驰援时，武汉城内空虚，爆发了“辛亥革命”。《跌荡一百年》，吴晓波著，中信出版社。2.1.3民国时期辛亥革命推翻清朝帝制，建立中华民国，为资本主义的发展扫除了一些障碍。1919年，“五四”运动爆发，抵制日货，反帝反封建，新文化兴起。受苏联等的影响，马寅初等学者大声呼吁中国也“国营”。南京政府在30年代以官股等手段强行控制了中国银行、交通银行等主要银行。先后没收了德、日侵略者的产业，使国营成分有了增长。蒋宋孔陈四大家族官僚资本依赖垄断地位排挤压制民族资本主义。2.1.4建国后至改革开放前先是针对官僚资本和买办资本等没收私人财产。1950年代初开始，苏联援助布局和建设重工业和基础设施。1953年的“社会主义改造”大规模地把中小型以及个体工业、手工业、商业的私人资本和私人财产收归国有。1958年，“赶英超美”、“大炼钢铁”，“人民公社”。1964年，“国防第一，加强战备，实施工业转移。”1966年，“文化大革命”开始。到文革结束的1976年，个人经营性财产全部灭绝。2.1.5春天的故事1978年，“实践是检验真理唯一标准”，“党的工作重点要转移到经济建设上来”。1980年代，农村逐渐包产到户，乡镇企业崛起，以食品和纺织服装行业为主。江浙一带的政府非常支持民企的发展，形成集聚效应。1988-1990年价格并轨。海尔、长虹、新飞冰箱等家电企业崛起。1998年后是房地产、外贸业、“中国制造”的崛起。2000年后的消费升级，住房、小汽车、电脑进入城市家庭，家用电器、农用车进入农村家庭……《激荡三十年》、《吴敬琏传》，吴晓波著，中信出版社。资料：商业文化的改善彼得·德鲁克的两条告诫：–Q1:“什么是成熟的企业？”–A1:“唯有经历两次成长危机的企业，才算得上是成熟的企业。”–Q2：“什么是真正的好企业？”–A2：“只有鞋子是真实的。”消除浮躁–沃尔沃、奥迪–隐形冠军张瑞敏：–“百年老店的第一代创业者都是以理想主义来创业的，倡导社会责任第一，利益、利润第二。”2.2我国国有企业制度改革1980年代初是放权让利（扩大企业自主权；实行利润分成，建立奖金制度）。1986年后演变成经营承包制。1993年十四届三中全会确立了“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的改制原则后，国有企业改革的思路转变为放开企业，使国有企业非国有化。1995年提出了“抓大放小”的方针。1998年，中央企业开始非国有化改革，许多大型国有企业变成股份制公司，优质资产剥离后重组上市。2003年后，处于“技术性破产”的大型国有银行开始股份制改造，引进战略投资者，在海外和国内股票市场上市。接下来的问题是：国家持有的股份如何减持，什么时候减持。资料：张维迎，《我看中国改革30年》企业家价值“先烈”还是“先驱”–褚时健（红塔山18年创造利税991亿，红塔山的品牌价值400多亿）–李经纬（健力宝18年上交利润28个亿）–柳传志–何享健国有资本退出的三大渠道之一2.3我国企业改制逻辑的演变张维迎，《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社。案例：联想的改制与成长1984年，中科院计算机研究所新技术发展公司成立，决定在计算机西文汉化的方向上寻找突破。1989年11月，改名为联想集团。1988年，柳传志开始从高校大量招人，送到惠普、微软、英特尔学习。1994年香港联想上市成功。1994年，中科院拿出35%的股份的分红权给联想集团,联想把这35%的分红权变成股份。联想控股架构图中国科学院职工持股会联想控股联想投资弘毅投资融科置地联想集团神州数码65%35%100%100%100%42..3%50%案例：“陈卖光”的股份合作制1992～1994年：山东诸城市委书记陈光“先出售后改制”，后来被称为“股份合作制模式”。把市属50家企业全部一次出售给企业职工，建立企业内部职工持股的股份制产权关系。出售资产所回收的货币资金作为周转使用，支持企业发展生产，实行有偿使用，要求保值增值。当时的一些理论认为：“股份合作制”作为一种制度安排，主要的优点是可以通过职工持股，使他们与企业建立物质利益上的密切联系，从而生成主人翁思想。——吴敬琏怀疑股份合作制的效果：在成千上万职工的大企业中，股权平均后个人所拥有的很少股份，并不能治愈类似国企的职工大锅饭的问题。案例：汪立成的经验与教训1994年汪立成对产权关系不清的集体企业“浙江华立”改制，争取到的结果是23.75%属于国家，76.25%属于企业集体自有。华立全体职工入股成立“华立集团”来持有这76.25%股权，但汪立成不久就发现“大锅饭”变成了“大股饭”。汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“华立控股”来收购“华立集团”，对以前普通员工的股份全部回购。此后华立发展迅速并成为上市公司。华立产权改革顺利的原因：一是觉悟得早二是藏得深三是汪立成比较公平企业的管理和决策权必须集中，应当鼓励经营层持大股。案例:“两个置换”的理论与实践2000年：长沙市企业改革办公室在从长沙国企里选择了两家最为优秀的企业进行“两个置换”试点。–通过产权转让置换企业的国有性质；–通过一次性补偿置换职工的全民身份。产权界定完之后，按照“集体资产可以量化到人”的规定，根据职工的岗位、工龄和贡献配股。配股作为对职工身份置换的补偿，这两个企业的总经理都得到了比普通职工多上百倍的配股补偿。“通大集团”在改制后陷入困境，其主要原因是经营层没有自然权威，引起职工抵触，以及管理失误。“湘江涂料”运营良好是因为其主要经营者在企业工作多年，经营业绩显著，职工的抵触情绪得以较快消除。案例：TCL集团的增量改制模式李东生改制三原则：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企业未来发展，用增量解决存量的问题；第三，充分兼顾各方的利益。1997年，李东生与惠州市政府签订了5年的授权经营协议，规定TCL集团到1996年底的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后管理层须保证每年的净资产增长率不得低于10%:–如果净资产增长10%—25%，管理层可获得其中的15%；–增长25%—40%，管理层可获得其中的30%；–增长40%以上，管理层可获得其中的45%。其超出部分按以上比例以现金形式奖励给管理层，但这些奖励只能用于认购公司增发的股份；协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。90年代，TCL年均增长50%以上，2000年35%，2001年19%，2002年协议到期，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。TCL第一次改制后的股权结构惠州市政府TCL通讯设备（香港）员工持股管理层持股TCL集团TCL通讯（上市公司）58%17%25%25%16.43%全资TCL引进战略投资者后的股权结构惠州市政府TCL通讯设备（香港）战略投资者员工持股管理层持股TCL集团TCL通讯（上市公司）40.97%15.65%18.38%25%25%16.43%全资TCL集团整体上市后的股权结构TCL集团惠州市政府战略投资者员工持股管理层持股25.22%9.10%11.08%16.14%流通股38.46%案例：“恒源祥”的MBO“恒源祥”创建于20年代的上海滩。解放后，恒源祥的工厂划归纺织局，只剩下南京东路上的一家毛线店。1991年，“恒源祥”商店的总经理刘瑞旗花900元把“恒源祥”注册成商标名。1992年，刘开始了以广告为核心的一系列品牌重塑活动，并创意5秒钟播3遍的广告：“恒源祥，羊羊羊”。1993年，黄浦区百货公司准备包装上市，刘瑞旗执掌的这间小商店经过评估，折价243万元重组进入了“万象股份”。刘瑞旗每年上交的利润成倍地递增，到1995年以后，已经上升到1000万元以上。恒源祥的毛线产量从1991年的75吨增长到1997年的1万吨，成为全世界最大的手编毛线的生产基地。以无形控制有形2000年8月，上海世茂投资以1.44亿的价格成为“万象股份”的第一大股东。2001年1月，刘瑞旗和“恒源祥”产品特许生产商的江浙部分乡镇企业携手组建了“上海恒源祥投资发展有限公司”，其中刘占据控股地位，其他厂商作为参股方。2001年3月，该公司斥资9200万元，以新世界集团为中转，将“恒源样”品牌和相关七家子公司从“万象股份”手中收购出来。新加盟的合作企业需向“恒源祥”赠送20%的股份。2.4股票的发行与上市利：–股权会升值–提升公司的知名度–有利于再融资–股份可以自由转让–有利于企业并购–促进公司规范运作弊：–股票融资成本高–稀释控股权–决策权受到限制–经营透明化–企业经营成本上升–有较强的市场监管2.4.1股票筹资的利弊案例：华为为什么不上市华为的股份结构–如果华为上市，就会有成千上万个千万或亿万富翁，绑上黄金的雄鹰还能在天空翱翔吗？–任的股份很低，上市就可能失去控制权，华为还离不开他。商业模式创新–华为将自己定位为量产型公司而非技术创新型公司。新产品投入市场即以两三年后量产的模型来定价，一开始就是亏损，以低价战略抢夺西方竞争对手的市场份额，同时，遏制小公司崛起。–如果是上市公司，就要对每季度的业绩负责，就不能从一个产品5年或者更长时间来考虑盈利和定价。融资模式的创新–先利用主业的研发和营销平台去培育新产品(非电信网络核心产品)，当新产品做大后，将其出售，一是起到融资的作用，二是将融资来的钱投入核心产品的研发和市场，通过补贴(降价)使核心产品迅速扩大市场份额，量产化，提高竞争力。2.4.2股票发行与上市条件业务条件经营效果管理条件符合国家产业政策主营业务清晰，业务结构完整无关联交易和同业竞争建立规范的新三会人、财、物、机构和业务五分开董秘、证券事务代表和独立董事持续三年有利润，累计过3000万发行前股本不少于3000万，发后不少于5000万三年经营活动产生的净现金流量累计超过5000万元；或3年营业收入累计超过3亿元。资料：创业板规则之要点盈利能力：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于三成。规模和存续时间：持续经营三年以上；发行前净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。业务：经营一种业务，且募集资金只能用于发展主营业务。不存在同业竞争和关联交