企业改制与上市规划与筹划-张光禄

企业改制与上市规划与筹划中国中小企业上市服务联盟理事长深圳鹏城会计师事务所张光禄内容提要一、为什么要寻求上市二、如何筹备公司上市三、公司上市计划安排四、IPO财务规划五、重点财务规划问题六、IPO重点审核问题七、其他相关财务问题的处理一、为什么要寻求上市1、上市案例分析2、上市案例的启示启示1、什么是ＩＰＯ?IPO是如何实现的？2、上市案例的启示启示２、IPO给公司带来了什么-不仅仅是财富2、上市案例的启示启示3、IPO为什么有如此大的魔力？二、如何筹备公司上市1、什么时间开始筹备公司上市？2、如何判断公司能否上市？3、如何改造使公司具备上市条件4、如何做好上市组织准备工作1、企业该在何时准备上市工作1.1案例分析1.2几点启示2、如何判断公司能否上市？2.1企业上市条件介绍（以中小板为例）（一）主体资格1、股份有限公司；2、持续经营时间应当在3年以上；3、发行人最近3年内主营业务突出；4、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；5、最近3年实际控制人没有发生变更；6、主要资产不存在重大权属纠纷；7、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；8、处理好同业竞争与关联关系；9、发行人的股权清晰；（二）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；2、发行人的资产完整；3、发行人的人员独立；4、发行人的财务独立；5、发行人的机构独立；6、发行人的业务独立；7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。（三）规范性1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并能够依法履行职责。2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任。3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。8、、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员；9、、至少三分之一的董事会成员为独立董事（四）财务条件（一）财务情况：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）内部控制有效。（三）会计基础工作规范，财务报表的编制合法合规、公允。（四）编制财务报表真实、谨慎、一致。（五）恰当披露关联交易、价格公允。（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（五）募集资金1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。7、、发行后的股本总额不少于5000万元2.2IPO诊断1、IPO诊断报告介绍2、为什么要做诊断报告？3、如何改造使公司具备上市条件3.1、公司主体架构的设计---主要要求3、如何改造使公司具备上市条件3.2、如何使公司财务规范符合上市要求3.2.1常见财务问题3.2.2财务规范工作方案设计主要内容介绍3.2.3如何做好财务规范工作方案3、如何改造使公司具备上市条件3.3、公司税收规划与筹划4、如何做好上市组织准备工作4.1公司上市机构准备4.2公司上市服务机构选择三、上市计划安排1、IPO的基本程序1.1公司规范改造阶段1、尽职调查内容2、公司规范方案设计与实施27（一）初步尽职调查1、政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本；2、工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等；3、税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他有关资料；4、已有的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等；5、公司组织架构6、各公司近三年度会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；各年度各会计科目余额明细表7、企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料；8．一般纳税人的年终增值税申报表；9．重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；……2810．贷款卡信息(到银行打印)。11．近三年度完税证明(到国税、地税打印)。12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。13、近三年度出口销售证明（到海关打印）。14、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。16．近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。18、近三年大额销售合同、大额采购合同。19、公司取得的各项荣誉及证明（一）初步尽职调查29(一)公司财务规范方案设计原则（二）公司财务规范方案内容框架体系2、公司规范方案设计与实施1.2股份改造与辅导阶段1、股改审计报告；2、改组前增资资本验证，出具验资报告；3、出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；4、出具股份制改造费用的专项审核报告等。5、协助公司完善内部控制规范；6、进行上市辅导培训；7、公司法律规范。1.3上市申报与发行阶段1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近3年审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性研究报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。2、上市计划安排例示1、改制准备4.12006年10月1日前：4.1.1确定改制计划、制定改制时间表；4.1.2确定改制方案；4.1.3公司内部组成改制上市工作小组：由投资管理部、财务部、综合部人员组成，明确各自职责，与财务顾问一起推动改制进程；4.1.4综合部人员负责将彩虹环保建材公司的组织结构和人员从集团公司中剥离出来，形成本公司独立的组织结构和人员安排；4.1.5财务部清理近叁年财务帐目，编制2003年、2004年、2005年及截止2006年8月财务报表；4.1.6财务部进行清产核资、存货盘点等工作，为资产等评估作准备；4.1.7财务顾问协助投资管理部聘请审计、评估、律师等中介机构，各中介机构进场分别进行调研和准备工作，提出所需文件清单和工作要求；4.22006年12月31日前：4.2.1财务顾问负责引进战略投资者，12月31日前完成股权转让变更过户手续；4.2.2就有限公司整体变更股份公司并上市取得各股东的认可，准备签定有关协议。2、上市计划安排例示2、改制开始4.1第一次中介机构协调会：讨论通过改制时间和计划表；各中介机构提出工作要求、确定完成相应工作的时间；4.2各部门开始按照文件清单和制作要求准备相关文件资料2、上市计划安排例示3、改制工作2007年1月31日前：4.3.11月15日左右召开公司股东会议，就整体变更为股份公司、成立股份公司筹备委员会等达成协议。(1)7日内取得政府同意公司股份制改造的批复，成立制公司筹为委会（或筹备工作小组）；(2)10日取得工商局的股份公司“名称预先核准通知书”。4.3.2会计师对叁年的财务报表进行审计，2月28日前出具《审计报告》；4.3.3评估师对公司资产进行评估，包括有形资产和无形资产，并于3月26日前出具《评估报告》；4.3.4依据公司审计结果确定股份公司股本结构设计；4.3.5完成股份公司《公司章程》修订；4.3.6完成股份公司组织结构的制定；4.3.7完成由有限公司变更为股份公司的《可行性报告》的制作；4.3.8确立独立董事在内的公司高级管