企业海外上市全程操作(陈丹华德意志银行中国部副总裁)

厦门大学2004年EMBA开学典礼中国企业海外上市全程操作陈丹华德意志银行中国部副总裁德意志银行股份有限公司（证券业务）北京首席代表2004年10月，厦门24jbj0073_chinese.ppt目录章节1.概览32.海外上市全程操作83.中国企业海外上市成功的关键因素28附录德意志银行投资银行业务介绍43第一章概览44jbj0073_chinese.ppt以上各项都可能对一起典型的首次公开发售的最终成功产生影响海外上市准备考虑因素在准备海外上市时必须考虑许多因素，包括：„上市地和上市要求„筹集资金用途„发售规模„推介时机„老股和新股发售的股票数量„披露问题„完整的管理团队„内部监督系统和程序到位„纳入上市公司的资产„收入/收益预测和可预计性„公司结构和政策、„公司治理（章程、条例、防范制度）„监管机构报告要求„员工激励机制„董事会（执行和独立董事）54jbj0073_chinese.ppt海外上市的参与方发行人自身机构„决策委员会„工作小组（法律/会计/推介）印刷商会计师承销商监管机构律师（中国/香港/美国）64jbj0073_chinese.ppt成功的股票发售需要执行该过程的各个阶段海外上市过程准备筹划定位推介和路演发售后市启动上市后市准备阶段海外上市过程一般将历时约6-7月1.财务信息的可获得性2.监管审批3.美国证监会和香港联交所审核过程4.市场条件4个关键因素影响着首次公开发售过程74jbj0073_chinese.ppt责任分工海外上市中各方的角色和责任事件股票资本市场投资银行股票研究分析师股票销售公司任命中介机构x主尽职调查主xx招股书起草主主确定发售结构主xxx任命承销团主x分析师报告会主主x主股票承销委员会会议主主xx研究报告发表和分发xx主主x销售团队会议主主x预路演主x主主路演主主x主建档主主定价和承销主xxx分配和结算主xx稳市主主后市x主xx主：主要责任方x：支持角色第二章海外上市全程操作94jbj0073_chinese.ppt筹划启动上市后市准备阶段准备筹划定位推介和路演发售后市104jbj0073_chinese.ppt筹划筹划的重要性„找出潜在障碍并制定相应计划„增加时间灵活性„降低发售成本需要做什么？分析海外上市目标：„目前的股东希望实现什么？„管理层希望实现什么？„短期和长期的财务目标确定主要问题：„纳入上市公司的资产„选择上市地„证交所上市要求„历史财务信息„公司结构和公司治理管理层需要做什么？„组建海外上市团队（估值、披露、尽职调查等）„选择专业顾问„确定基本目标、时机和结构114jbj0073_chinese.ppt准备准备筹划定位推介和路演发售后市启动上市后市准备阶段124jbj0073_chinese.ppt准备准备的重要性„确保高效的启动„确定时间表和各方责任„开始处理潜在问题需要做什么工作？尽职调查„业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品/服务以及财务信息„法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件„财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据公司重组„公司组织和资本结构„董事会和管理层„会计问题„公司章程和内部规程„业务协议招股书准备„详细介绍公司及其战略„详细介绍公司运营的市场和环境„发售股票的详细情况„发售结构描述„公司的财务和统计数据发售的结构„上市„证券类型„发售结构管理层需要做什么？„确定公司和管理层结构„为公司各工作小组/业务部门准备详细管理层汇报„参加组织结构会议„提供文件和分析以用于尽职调查134jbj0073_chinese.ppt海外上市的整个过程中都在进行全面的尽职调查。在尽职调查过程中所要求的知识被用于海外上市准备过程的各个方面尽职调查的重要性尽职调查财务预测和估值招股书路演汇报投资定位推介分析师汇报安慰函/法律意见为什么需要进行尽职调查？各种类型的尽职调查„财务–与财务部门人员和审计师召开会议„业务/运营–与高级管理层召开会议、管理层汇报、实地考察、审阅运营报告„法律–审阅所有主要法律文件和协议„更好了解公司业务„起草招股书„投资定位„财务预测和估值„法律意见/安慰函144jbj0073_chinese.ppt选择上市地点的考虑因素香港美国伦敦中国A股利„中国公司海外上市的本土市场，拥有优良的相关金融服务、设施和投资者认可度„集中的交易流动性和研究分析师„可能纳入指数„临近公司所在地„全球最大的资本市场„提高公司形象和知名度„展示公司愿意采纳更加严格的会计报告准则（美国一般公认会计准则，季度报告）„能够进入美国国内市场„优良的地理位置，发达的监管环境„上市过程比美国容易得多，与香港联交所进行畅通的两地上市„强势的传统行业，如金属、矿业和金融机构„提高在本土市场–中国的知名度„A股通常按国际上市股票的溢价交易弊„缺乏高科技公司的上市和偏爱高科技公司的投资者„大量的起始和持续披露„冗长的准备过程„法律和监管风险„在美国建立一个额外市场可能摊薄本土市场的流动性„额外费用„起始和持续披露„可能会摊薄本土市场的流动性„不会产生任何额外需求„A股市场仍然相对发展不足，波动性较高„不能被用来作为跨国收购的货币„难以进行后续发售154jbj0073_chinese.ppt定位准备筹划定位推介和路演发售后市启动上市后市准备阶段164jbj0073_chinese.ppt定位定位的重要性„打造与众不同和具有吸引力的股票故事„实现正确的估值„支持招股书起草和推介文件需要做什么工作？制定投资方案„为上市公司定位„突出投资主题„消除潜在的投资者顾虑估值„审阅业务计划和制定财务预测„可比公司比较„制定估值方法„确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额准备招股书„推介文件„披露–义务限制管理层需要做什么？„提供公司远见、战略和运营情况„协助改善投资定位„提供财务预测和假设„审阅和改进招股书174jbj0073_chinese.ppt推介和路演准备筹划定位推介和路演发售后市启动上市后市准备阶段184jbj0073_chinese.ppt推介推介的重要性„将公司定位为一个独一无二的投资机遇„为首次公开发售产生最大的需求„锁定正确的投资者群体„使发售规模和估值最优化需要做什么工作？承销团分析师汇报/教育„表达公司投资方案„提供公司财务预测指导„回答分析师问题和意见投资者教育„为公司定位并推介投资方案„从投资者获得定价敏感性问题的指导和反馈意见„评估潜在需求„了解投资者喜欢的卖点和顾虑的问题„选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成功率公开申请登记声明/香港上市聆讯„只有在公开申请登记声明和在香港进行上市聆讯后才能开始推介过程路演„锁定进行一对一会议的投资者„公司和承销商访问主要的亚洲、欧洲和美国城市，推介公司的投资故事„通常在2-3周内安排70-90次会议„小组会议和电话/电视会议管理层需要做什么？„详细准备和排练分析师和路演汇报„参加承销团分析师汇报„考虑和处理预路演反馈意见„参加香港记者招待会„能够进行国际路演任命承销团194jbj0073_chinese.ppt需要设计完善的推介计划来确保海外上市获得成功市场推介计划概览建立公司的初步估值范围„全球管理层路演„销售人员教育„需求和定价张力„广泛的散户推介活动„教育投资者„确定积极因素和顾虑„估值见解„锁定更优投资者„与公司总结和审阅路演成果„尽职调查„起草招股书„财务报表„估值模型„更高定位„实现最佳定价„优化配售„良好的后市交易路演/建档美国国外预路演初步分析定价/配售锁定投资者/销售人员教育„确定“主干”投资者„销售人员吹风会„准备投资者会谈高端建立初步估值范围和公司定位主要投资者的反馈意见推介价格范围确定最后定价低端作为“诱饵”销售团队的尽早参与定价范围204jbj0073_chinese.ppt承销团结构全球联席协调人和账簿管理人美国副承销商4家银行（各占3%）承销商4家银行（各占1%）散户副主承销商3家银行（各占2%）副承销商10家银行（各占1%）注：括号表示建议的承销比例5%国际(包括日本非上市公开发售)副主承销商6家银行（各占2%）副承销商8家银行（各占0.5%）机构15%的回拨15%的回拨95%（承销比例各占21%）214jbj0073_chinese.ppt组织良好的2-3周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用„介绍管理层„推介投资故事„宣布未来增长前景并消除投资者顾虑4-6天3-5天3-4天路演将在分析师预路演阶段完成，涵盖那些管理层有必要访问的、质量较高和机构投资者兴趣浓厚的城市亚洲欧洲美国路演目标„约70-90次“一对一”会议„直接接触约250家机构投资者„6–8次小组会议„与股票投资者召开电话/电视会议„网上路演–每天24小时进行路演议程巴黎爱丁堡伦敦日内瓦苏黎世阿姆斯特丹法兰克福米兰香港新加坡芝加哥费城波士顿纽约巴尔的摩明尼亚波里堪萨斯城丹佛洛杉矶旧金山波特兰休斯敦密尔沃基康涅狄格路演路线示意图主要路演城市可选路演城市224jbj0073_chinese.ppt发售准备筹划定位推介和路演发售后市启动上市后市准备阶段234jbj0073_chinese.ppt发售发售的重要性„优化定价和资金募集额„向公司的长期投资者和支持者进行适当配售„确保足够的后市支持和长期股价表现需要做什么工作？定价/配售„与全球协调人进行定价前讨论„通常在登记声明生效日当天收市后定价„全球协调人主持定价会议，资本市场专家、投资银行家和公司管理层参加„价格根据发售的实际供求确定，依赖于市场条件和公司在发售前的运营和财务业绩„公司接受价格并向投资者配售股票签署法律文件„签署承销协议–结束日期前如果发生特定的不利情况有权不结束–发行人和所有出售股东遵照各自代表和许可–获得法律意见和公司会计师的安慰函–发行人和出售股东同意向承销商赔偿由发售引起的义务，包括1933年证券法案规定的义务„承销商签署协议„签署预付款协议管理层需要做什么？„参加全球协调人定价会议„指令和接受最终定价„同意机构配售„审阅和签署所有法律文件244jbj0073_chinese.ppt散户发售„为什么进行？–获得“不具价格敏感性”需求–在公众中建立更高知名度–在机构投资者中建立需求张力–香港上市规定可能要求进行„香港发售规模的5到10%，取决于回拨规定„不利因素–增加复杂性–开始后市不稳定–维持大股东登记的持续成本注：(1)机构需求区间为17–99亿美元（不包括中国联通和中国石油），散户区间为4600万到71.85亿美元上市日期上市地发售规模（百万美元）机构%散户%-最终需求(1)机构（倍）机构（百万美元）香港散户（倍）加权平均80%20%3.814.0香港散户（百万美元）中外运03年2月香港43670%30%11.24,394.920.0872.0中海油服02年11月香港33170%30%15.54,617.518.6615.7中国电信02年11月香港/美国1,43495%5%1.31,771.03.7265.3中银（香港）02年7月香港2,66165%35%2.04,789.827.07,184.7中国铝业01年11月香港/美国45890%10%10.04,122.01.045.8中海油01年2月香港/美国1,43295%5%5.06,802.03.0214.8中国人寿03年12月香港/美国3,47577%23%25.045,215.0172.029,977.0254jbj0073_chinese.ppt公司名称发售类型发售日期发售规模（百万美元）POWL需求（百万美元）占发售规模的%POWL配售（百万美元）占总发售规模的%平安保险首次公开发售04年6月1,8391,00054%925%中海集装箱首次公开发售04年6月98580081%19219%中芯国际首次公开发售04年3月1,8031,59889%1096%中国人寿首次公开发售03年12月3,4756,144171%1204%中国人保首次公开发售03年10月6971,000143%264%中国钢铁全球存托凭证03年10月81545055%12215%和合公路首次