借壳上市

借壳上市—资本的借台唱戏企业为何上市•股票上市有许多好处:•1、上市可以通过发行股票和债券，很方便的向社会公众筹集资金—融资•2、上市可以大幅度提高公司的市值—资本溢价•3、方便大股东变现—变现•4、可以帮助树立公司形象和扩大发展公司业务—广告效应•5、帮助建立现代企业制度—规范约束机制•……为什么要借壳•IPOPK借壳上市•新房PK二手房•考虑主要因素•1、不能直接上市，受制于现行规定－券商•2、上市时间不确定，或前途具有高度不确定性，例如IPO进程恰逢熊市。•3、上市融资时间紧迫。•4、发行审核。•5、保荐人签字，借壳上市不需要保荐代表人签字，不占名额。•6、上市成本。国美选择借壳上市的原因1.两大竞争对手（苏宁、上海永乐）纷纷上市2.从头走完IPO的全部程序至少需要9个月3.H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂。另外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。4.采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。资本运营的目的资本运营是指以资本增值为目的的经营活动，当然追求利润最大化是其最大的目的，但是资本的高度市场化才是其成功的关键因素和重要保障。拥有的资本如果没有很好的流动性也就失去了资本运营的意义.追求资本利润最大化和货币化是其终极目标。因此上市对企业家极具诱惑力，即使买壳也要上市！借壳上市概念•所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的，如国美在港借壳上市。•由此可见，借壳上市的实质是一种双重的组合收购行为，是一种高级形式的企业并购行为。借壳上市概念•借壳上市有广义和狭义之分。•广义的借壳上市指买壳上市。•狭义的借壳上市指母借子壳上市，也称整体上市。•实质上两者都是一种双重的组合收购行为，是一种企业的并购行为。借壳上市的几种方式•一、协议收购方式•协议收购是我国目前常见的企业借壳上市方式，是指上市公司的股权持有者通过在证券交易所外私下协商的方式，将自己拥有的股权以一定的价格转让给非上市公司、企业，受让公司、企业成为上市公司的控股股东，然后非上市公司、企业利用其对上市公司的控制权由上市公司反向收购其自身资产、业务从而实现借壳上市。借壳上市的几种方式•一、协议收购方式•在我国，协议收购方式广泛用于股权分置改革前国有股与法人股的股权转让。其中国有股转让限制条件较多，审批较严；法人股转让除了受发起人股三年不能转让的限制外，其他限制较少，相对容易操作。借壳上市的几种方式•二、要约收购方式•要约收购是指非上市公司、企业在证券交易所外通过向目标上市公司所有股东发出收购要约的方式购买其所持股份，获得目标上市公司控制权进而实现借壳上市的行为。要约内容一般包括保证条款、身份条款、标的条款、数量条款、价格条款、要约期间等。常见于集团内部的收购方式借壳上市的几种方式•三、其它合法方式•我国法律法规订可的其他合法方式中较有代表性的即公开市场收购。公开市场收购是指非上市公司、企业通过二级市场收购上市公司的股权，获得上市公司的控制权，然后再由上市公司反向收购自身的资产、业务，从而实现借壳上市的行为。如北大方正借壳延中实业。借壳上市实战篇•借壳上市是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，是为了实现间接上市，借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。借壳上市实战篇•在实施手段上，借壳上市的一般做法是：•第一步，寻壳或造壳；•第二步，收购控股上市壳公司；•第三步，再通过利用这家上市公司，将自己的其他资产通过配股、收购等方式注入进去。借壳上市实战篇之一战略谋局•拟定公司上市战略•借壳上市是一项重大的资本运作行为，因此必须要统筹考量、计划缜密、严谨实施方才能确保公司的战略利益。•直接借壳PK造壳上市借壳上市实战篇之二寻找合适壳资源•拟定公司上市战略，根据战略筛选确定收购的上市公司标准，初选壳对象。•壳公司的标准，当然是理想的标准，股本规模适中，股价较低，股本结构简单，壳相对干净。一般条件下有几个关注点：•1、符合重组战略2、合适的产业切入点3、资产规模和股本规模4、符合重组方的现金流5、资源能被迅速整合6、目标壳资源的评价指标。借壳上市实战篇之二寻找合适壳资源•目标壳资源的评价指标：•1、战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）a、行业背景b、公司运营状况c、重组难度d、地域背景借壳上市实战篇之二寻找合适壳资源•目标壳资源的评价指标：•2、财务式重组关注（以股权增值转让为目的）•a、股权设置b、公司再出让c、融资能力d、现金流借壳上市实战篇之二寻找合适壳资源•3、公司重组陷阱（风险控制）：a、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。b、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。c、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。d、政府干预与政策阻力等。借壳上市实战篇之三寻找专业机构•公司在制定了清晰的战略目标以后，就需要马上着手聘请专业的券商、律师、法律顾问等中介机构了。•职业的中介机构选聘最重要的就两个字：专业。能力是经验的积累，看他的业绩，他是否知道我们想做什么以及是否知道怎么做，他又做过什么类似的成功案例这很重要。•此外还有社会公共资源，有的和证监会关系非常好，和地方政府关系也很不一般，这些都将事半功倍。借壳上市实战篇之四洽谈收购方案•公司股权转让双方经洽谈就壳公司的股权收购、资产置换方案达成原则性意向，并签署保密协议。•这个环节是决定性一步，需要双方反复博弈和公关，目前主要有三种操作方式。现金收购、换股吸收合并和混合收购。目前主流模式换股吸收合并。借壳上市实战篇之四洽谈收购方案•主流模式：换股吸收合并•换股吸收合并，吸收方式——壳公司，收购方式——借壳公司，全资子公司把资产置入进去，注销被吸收方法人资格，收购方成为批售方壳公司股东，从而获得控制权，该模式特点以定向增发股份置换吸收合并，不用现金支付对价，同时完成获得控制权和资产支付两个交易，由原大股东完成即可。借壳上市实战篇之五尽职调查•对壳公司及收购人的尽职调查。•这有一个相互尽职调查问题，收购人要对壳公司进行尽职调查，往往壳公司也要委托机构对收购人进行尽职调查，是否符合标准。•比如要了解收购方是否具有收购的实力，收购实力不够，那肯定是要命的。再比如经营行为是否合法，诚信是否良好等。借壳上市实战篇之六财务审计报告•对壳公司及收购人的财务要求。•壳公司及收购人要委托第三方权威会计机构对双方要进行财务审计，看是否符合国家财务会计规范。第三方权威会计机构在完成财务审计，而且审计结果符合规范后会出具相应财务审计报告。借壳上市实战篇之七资产评估完成对收购方置入资产上市公司置出资产的评估。要把哪些东西装进来，是一个什么样的价格、价值，有一个对比，然后确定双方交易的规则和交易的价格技术。借壳上市实战篇之八确定最终方案确定收购及资产置换最终的方案在完成对收购方置入资产上市公司置出资产的评估和尽职调查后，双方需要确定交易的规则和交易的价格，在双方反复博弈和公关后，双方将最后决定采用那种操作方式，是现金收购、换股吸收合并还是混合收购。借壳上市实战篇之九股权转让协议股权转让协议将直接以合同的形式确立了收购的关系，是决定性的进展，标志着已经取得阶段性成果。借壳上市实战篇之十起草置换协议确定交易双方各自股份的交易价格，并且最终确定下换股比例。借壳上市实战篇之十一收购方的董事会、股东会审议通过收购资产置换方案决议。借壳上市实战篇之十二出让方的董事会股东会审议通过股权转让决议。借壳上市实战篇之十三出让方向结算公司提出你转让股份查询及临时保管申请。借壳上市实战篇之十四协议签订及报批阶段•收购方与出让方签订股份转让协议，收购方与上公司签订资产置换协议。•收购方签署收购报告书，并于两个工作日内，报送证券主管部门，并摘要公告。上市公司重大收购，必须报告。•出让方签署权益变动报告书三个工作日内公告。借壳上市实战篇之十四协议签订及报批阶段•壳公司刊登关于收购的提示性公告，并通知就本次收购临时董事会。•收购方签署并报送监事会，豁免要约收购申请报告，同时准备要约收购报告书备用，并做好融资安排，如不豁免，则履行要约收购义务。•壳公司召开董事会，并签署董事会报告书，在指定证券报纸刊登。•壳公司签署重大资产置换报告书草案及摘要，报送证监会，向交易所申请停牌，至发审委出具审核意见。借壳上市实战篇之十五收购及重组实施阶段•证监会审核通过重大资产重组方案，并在指定报刊全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修改的内容，应作出特别提示，证监会审核通过，通过以后，要刊登要公告，公告还要提示，一般3个月内之内。借壳上市实战篇之十五收购及重组实施阶段•第二，证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文，审核期约为上述批复后一个月内。国有股权转让获得国资委批准，文件报送3个月到6个月。证监会同意豁免要约收购或者国资文批文以后，转让双方向交易所申请股份转让申请确认，这是向交易所申请股份转让确认，然后实施重大的资产置换，资产也置换出来了，代理股权过户，刊登完成资产置换，股权过户公告。借壳上市实战篇之十六收购后的整理阶段•第一，召开壳公司董事会、监事会、股东大会，改组董事会、监事会高管人员。•这个理论上说起来很容易，其实不然。中国人有一句话说得很有道理：屁股决定脑袋。屁股是你的位置，位置是你的利益，是你的价值观。股权结构简单还可以，要是股权结构比较复杂，比如又是国企，又没改制就麻烦大了。借壳上市实战篇之十六收购后的整理阶段•第二，按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告，一般的监管是在省一级的证监局。借壳上市实战篇之十六收购后的整理阶段•第三，聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地的证监局检查验收。•券商的实力和社会资源对此影响很大，否则就需要自己去公关。借壳上市实战篇之十七资产置入•资产置入这是一个概念，先把东西拿进来，然后把东西还给你，抵你的股权款。•资产置换方式，苏宁环球借壳ST吉纸用定向增发的方式注入；券商多采用吸收和并置换；国投借壳ST新矿用现金购买方式置入。借壳上市实战篇之十七资产置入•杠杆收购•像太平洋联合收购好孩子集团，当时太平洋联合没钱，他向银行融了一笔资，向金融机构融资借了一笔钱，预付了20%的股权收购款，然后，获得了公司的股权，再用公司的股权作抵押，从金融机构去融80%的款，这就是杠杆收购。借壳上市实战篇之十七资产置入•卖方融资。•你拿一笔钱，你给我钱，我收到你的钱，我把股权都给你，你就是上市公司老大了，然后，我再把你给我的钱全部发给上市公司，上市公司再把这些钱借给买壳的人，实际上，是我赊账给你的，这叫卖方融资，康恩贝借壳浙江凤凰就是这样操作的。借壳上市实战篇之十八大戏上演•借壳上市完成以后大戏才刚刚开始上演,之后的资本运作才开始如鱼得水•1、注资。资产分批注入上市公司•2、公司债券、可转债或增发融资•3、套现•……