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2017年5月3一、市场分析数据来源：Wind2016年度227家中企境内上市，融资额合计1511.10亿人民币，其中四季度上市数量高达101家，证监会审核加速。预计2017年将会有380到420家公司上市，共融资2500亿至2800亿元人民币。A股再融资修规，部分投资资金在A股参与定增受到限制后，流向A股pre-IPO项目以及新三板优质项目。加之IPO审核加速，新三板优质企业转板热仍在持续。A股IPO喷涌新三板转板热潮持续资本市场的蓬勃发展，带来了更多的机构投资机会，也为金融机构提供了除传统融资业务之外、与资本市场发展相随的获取超额收益可能。一、市场分析45一、市场分析A股及新三板基本情况上市地上海深圳新三板上市板块主板主板中小板创业板创新层上市企业家数（家）1267477852633941总市值（亿元）297,961.3674,363100,34751,3848529市盈率16.4725.0241.7952.1734.036一、市场分析0102030405060Jan-16Feb-16Mar-16Apr-16May-16Jun-16Jul-16Aug-16Sep-16Oct-16Nov-16Dec-16Jan-17Feb-17Mar-17Apr-172016年1月至2017年4月A股IPO发行情况00.511.522.533.52007200920102011201220142015201620172007年至2017年新三板企业摘牌后成功上市•A股IPO增速明显，截至2017年4月30日已有357家新三板企业进入上市辅导7一、市场分析•买壳上市和A股上市公司并购新三板企业日益活跃01234567Jan-16Feb-16Mar-16Apr-16May-16Jun-16Jul-16Aug-16Sep-16Oct-16Nov-16Dec-16Jan-17Feb-17Mar-17Apr-172016年1月至2017年4月买壳上市情况00.511.522.533.544.5Jan-16Feb-16Mar-16Apr-16May-16Jun-16Jul-16Aug-16Sep-16Oct-16Nov-16Dec-16Jan-17Feb-17Mar-17Apr-172016年1月至2017年4月上市公司并购新三板企业8目录一、市场分析二、营销重点三、Pre-IPO业务模式四、案例分析9二、营销重点业务机会➢上市公司明股实债基金：协助上市公司培育或锁定潜在的收购或股权投资对象，参与退出渠道明确的基金投资业务。➢上市公司并购业务：围绕上市公司产业整合或升级转型的战略，提供并购重组融资服务。➢Pre-IPO配资：通过明股实债为专业股权投资机构和大型企业集团参与Pre-IPO提供配资，依赖其对项目的投资判断和资本运作能力，享受资本市场溢价。➢直接投资：探索与上市公司行业龙头或实际控制人合作开展直接投资业务，采用标的资产利润对赌、上市退出对赌等方式确保我行资金安全。我行可与PE合作，获取标的优先认股权，也可通过投资子公司上银投资进行跟投，获取股权增值溢价。➢国资国企混改：推动央企联合重组、上下游产业及专业化整合，提供融资服务；运用各类权益融资产品，助力国资国企混改；通过基金业务满足大型企业集团降低资产负债率、优化财务报表的需求。➢跨境并购：支持符合国家政策的跨境投资业务；以类银团方式组织资金满足高额、低成本融资需求；利用集团境内外平台提供综合投行服务。10➢拟上市公司：过桥融资用于扩大再生产、债务重组降低财务成本、投资新项目、收购股权或资产；➢拟上市公司股东融资：常规股权融资：对于拟上市公司原有股东或拟参与Pre-IPO/新三板创新层定增的战略投资者，在上市前存在阶段性的过桥融资需求；国企出表融资：对于部分国企、央企等客户来说，对拟上市公司的战略投资倾向于不纳入合并范围作并表管理，以规避国有股权的划转等，存在相关的阶段性出表融资需求。➢股权直资：寻找战略投资者参与拟上市公司Pre-IPO。二、营销重点PreIPO业务机会11➢针对拟上市公司自身融资：流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款等传统贷款服务；与政府平台组建针对拟上市公司的Pre-IPO扶持基金，扶持基金发放委托贷款给拟上市公司或和拟上市公司成立合资企业。➢针对拟上市公司股东融资：通过明股实债等方式为相关客户参与Pre-IPO/新三板创新层定增提供融资和咨询顾问服务；通过交易结构的设计满足企业出表融资需求。获取固定收益或者前端固定+后端浮动收益，享受资本市场带来的溢价。➢平层投资：我行通过上行投资等投资子公司直接参与拟上市公司Pre-IPO/新三板创新层定增。二、营销重点PreIPO业务机会12目录一、市场分析二、营销重点三、Pre-IPO业务模式四、案例分析一、针对拟上市公司自身融资除了流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款等传统贷款服务，我行可与当地的政府平台组建针对拟上市公司的Pre-IPO扶持基金，平台等投资劣后级份额，我行设立的信托/资管计划投资优先级份额，平台到期回购优先级份额。杠杆比例参照当地企业IPO过会情况来定。基金发放委托贷款给拟上市公司或和拟上市公司成立合资企业。拟上市公司为明确已向证监会申报IPO的拟上市公司。信托/资管计划Pre-IPO扶持基金拟上市公司平台等发放委托贷款上海银行（一）扶持基金发放委托贷款信托/资管计划Pre-IPO扶持基金拟上市公司平台等上海银行项目公司（二）扶持基金与拟上市公司成立合资企业➢扶持基金与拟上市公司合资成立项目公司，不影响拟上市公司的资产负债率，且公司成功上市后，可用募集资金投资该项目，回购扶持基金持有的项目公司股权，实现资金退出。常用增信方式：•实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、流动性支持等责任；•提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。劣后优先优先劣后14A公司持股平台拟上市公司信托/资管计划上海银行二、针对拟上市公司股东的融资拟上市公司老股东阶段性融资模式1➢A公司通过持股平台（公司/有限合伙企业等）持有部分拟上市公司股权，为提前布局拟上市公司未来的资本运作，存在上市前的阶段性过桥融资需求；➢上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让A公司所持有的持股平台权益份额或其收（受）益权，持股平台股权质押给信托/资管计划，并由A公司或其关联方远期回购，实现资金退出；➢其中，A公司可将其持有的全部或部分权益份额做阶段性转让融资。➢适用情况：老股东不是控股股东或实际控制人，持股比例较低，持股平台股权收益权转让及股权质押不会影响拟上市公司的股权结构稳定性，不会对拟上市公司IPO造成影响。持股权益份额或其收（受）益权转让及回购常用增信方式：•持股平台股权质押，拟上市公司股权阶段性质押；•A公司、实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、流动性支持等责任；•提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。15二、针对拟上市公司股东的融资拟上市公司老股东阶段性融资模式2➢A公司通过持股平台（公司/有限合伙企业等）持有部分拟上市公司股权，为提前布局拟上市公司未来的资本运作，存在上市前的阶段性过桥融资需求；➢持股平台以其持有的拟上市公司股权出资，通道公司现金出资，成立一家合资公司。➢上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让通道公司持有的合资公司股权收（受）益权，为其提供阶段性的融资服务，并由A公司或其关联方远期回购；➢合资公司法人代表由上海银行委派，公司章、证由上海银行保管。➢适用情况：老股东为实际控制人或持股比例较高，持股平台股权质押可能影响拟上市公司IPO。持股平台股权不质押的前提下，其以拟上市公司股权出资与通道公司成立合资公司，银行以实际控制合资公司的方式变相达到股权“质押”的目的，增加隐性增信。上海银行现金出资通道公司合资公司股权出资信托/资管计划持股平台通道公司持有的合资公司股权收益权转让及回购A公司常用增信方式：•拟上市公司股权阶段性质押；•A公司、实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、流动性支持等责任；•提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。拟上市公司16二、针对拟上市公司股东的融资参与Pre-IPO/新三板创新层定增配资➢战略投资者拟参与非上市企业Pre-IPO或新三板创新层企业定增，存在阶段性过桥融资需求；①上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让战略投资者持有的被投资企业股权收益权，并由战略投资者、实际控制人或其关联方远期回购；②通道公司与战略投资者成立持股平台，参与非上市企业Pre-IPO或新三板创新层企业定增；上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让通道公司持有的持股平台股权收益权；合资公司法人代表由上海银行委派，公司章、证由上海银行保管。拟上市公司/新三板创新层投资入股/参与定增战略投资者信托/资管计划定增配资常用增信方式：•实际控制人、控股股东或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、流动性支持等责任；•提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。新三板股权收益权转让及回购上海银行上海银行通道公司持股平台信托/资管计划通道公司所持的权益收（受）益权转让战略投资者、实际控制人或关联方拟上市公司/新三板创新层投资入股/参与定增战略投资者17国企出表融资——持股平台层面➢A公司拟战略投资于某拟上市公司，但鉴于各方原因，本笔投资拟不纳入合并范围作并表管理，因此在本笔投资中A公司持有非控股权；➢A公司与通道公司成立持股平台，作为投资入股主体。通道公司与A公司无关联关系，且持股平台由通道公司控股，不纳入A公司合并范围；➢上海银行发起设立信托/资管计划，受让通道公司所持有的持股平台权益份额收（受）益权，并由A公司或其关联方远期回购，实现资金退出。上海银行通道公司持股平台拟上市公司信托/资管计划A公司通道公司所持的权益份额收（受）益权转让投资入股A公司、实际控制人或关联方到期回购收益权常用增信方式：A公司、实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、流动性支持等责任；或提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。二、针对拟上市公司股东的融资18国企出表融资——信托/资管计划层面➢A公司拟战略投资于某拟上市公司，但鉴于各方原因，本笔投资拟不纳入合并范围作并表管理，因此在本笔投资中A公司持有非控股权；➢通道公司成立持股平台，作为投资入股主体。通道公司与A公司无关联关系，不纳入A公司合并范围；➢上海银行与A公司发起设立集合信托/资管计划，受让通道公司所持有的持股平台权益份额收（受）益权，并由A公司或其关联方远期回购我行所持有的信托/资管计划份额，实现资金退出。两种模式区别：A公司在信托/资管计划层面出资，不作为持股平台的股东，该笔投资更加隐蔽，但通道公司为持股平台的唯一股东，存在违约处置持股平台的风险。A公司如持有部分持股平台股权，对通道公司违约处置持股平台的风险起到一定的缓释作用。上海银行通道公司持股平台拟上市公司信托/资管计划A公司通道公司所持的权益份额或其收（受）益权转让投资入股到期回购我行份额常用增信方式：•A公司、实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、流动性支持等责任；•提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。二、针对拟上市公司股东的融资19通过子公司或平层基金投资➢通过上行投资等投资子公司、理财，参与拟上市公司Pre-IPO或新三板创新层定增；➢通过上行投资等投资子公司、理财与战略投资者组建平层基金作为持股平台，参与拟上市公司Pre-IPO或新三板创新层定增；➢我行也可获取标的公司部分优先认股权，获取股权增值溢价；➢采用标的资产利润对赌、上市退出对赌等方式确保我行资金安全。三、股权直投拟上市公司上行投资、理财等投资入股拟上市公司投资入股上行投资、理财等持股平台战略投资者2020目录一、市场分析二、营销重点三、Pre-IPO业务模式四、案例分析21（一）并购贷款项目背景➢A上市公司公布了借壳上市的详细预案，交易方案包括三部分：•第一步：重大资产出售A上市公司拟将全部资