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上银国际产品介绍及案例分析2017年5月机密文件，仅供内部参考3关于上银国际•上银国际是上海银行在香港设立的投资银行旗舰平台，是城商行中唯一海外投行平台。•拥有香港证监会核发的1、4、6、9号牌照。全面从事证券交易、企业上市融资、资产管理及固定收益等核心投资银行业务。•上银国际致力于为上海银行集团提供高效、国际标准的跨境投资银行服务。•上银国际各核心业务团队领军人物，均是有20年左右国际投行经验的专业人员。团队人员精干、敬业、高效。•上银国际依托母行上海银行的全力支持，逐步发展成为境外资本市场独具特色的精品投行。4我们能为企业股东提供•股权、债权或保险等抵押贷款•跨境资金安排•股票经纪业务•债券经纪业务•境内外资产的配置和管理客户致力于为企业及企业股东提供一站式跨境金融服务•并购贷款•境外发债•过桥贷款并购服务•港股上市保荐与承销•新上市公司合规顾问•港股二级市场配售•上市公司财务顾问、独立财务顾问企业融资及股票资本市场服务•委托资产管理•资产证券化境外资产管理服务我们能为企业提供上银国际企业股东企业5二、上银国际为客户提供全方位跨境投行服务61、为公司客户提供境外债权融资服务境外债券发行可行性及优势7香港债券市场的市场化程度高1.香港债券市场的发行规则对发行人财务指标没有要求2.在香港发行债券——一条持续稳定的融资快速通道3.在香港发行债券的募集资金用途没有限制4.通过外商投资补充境内项目资本金香港市场的债券发行规则与境内有较大的差别，其中在财务指标方面，并不要求发行人满足“债券发行规模不超过净资产40%”、“近三年平均净利润可以覆盖债券一年利息”、“政府性收入不超过双50”等要求。发行人可根据自身的资金需求、市场情况、评级水平选择发行规模。对于政府平台公司，企业融资成本与政府相关政策紧密相关。而近年内相关政策的制定缺乏持续性和一致性，可能会为未来企业发展及融资埋下隐患。自43号文公布以来，越来越多的国内政府平台类企业开始寻求在香港发债的机会，力求搭建一条稳定的融资快速通道。同时香港资本市场接受企业债券滚动发行，首次发行涉及到评级等工作，从项目启动到发行一般需要三个月左右时间。之后，考虑到投资者对企业的熟悉程度和信任度提升，后续发行可以将融资成本进一步降低。发行流程也会进一步简化，续发工作一般都可以在两个月内完成。与境内企业债券等直接债务融资工具不同，香港发行债券时并不要求具体的募集资金投向，发行人可以根据自身业务需求灵活使用债券募集资金。在资金回流过程中，平台公司可选择外商投资模式，以项目公司资本金打回国内使用，再配以境外股东发放外债回流。产品种类资金流向需求种类目标客户主要交易结构后续联动合作业务1.高级无抵押债券(SeniorUnsecuredBonds)2.次级债(SubordinatedNotes)3.其他一级资本产品(AT1)4.混合债(Hybrid)-可转债(ConvertibleBonds)5.私募产品需回流招商引资境内营运资金项目资本金经济开发区境内融资渠道不畅的平台企业业务主要在境内的房地产企业具体项目资金来源问题维好协议+股权回购协议境内主体直接发行承销费分成发债资金的境内存款境内结汇货币交叉互换(CCS)股权、并购贷款等不需回流海外收购境外营运资金海外资产配置需求应对政策变化置换到期债券“走出去”央企大型跨国企业需配置美元资产的国企打通境外融资通道的房地产、平台企业维好协议+股权回购协议境内主体直接发行境内主体跨境担保承销费分成资管业务产品投资标的滚动发债中资企业境外发债业务概述8主要条款发行人景瑞控股有限公司担保人公司境外子公司公司评级B3/-/B-(穆迪/标普/惠誉)债券评级Caa1/-/-(穆迪/标普/惠誉)债券结构高级无抵押债券年期3年发行金额4亿美元票面利率7.75%发行利率8.00%发行价99.345定价日2017年4月05日到期日2020年4月12日上市港交所适用法律纽约法律景瑞控股有限公司美元400,000,000牵头全球协调人账簿管理人2017年4月上银国际获委任为景瑞本次高级无抵押公募债的牵头全球协调人及账簿管理人，并与其他承销商（包括国泰君安国际、海通国际证券及华融金控）协助景瑞于4月5日成功在港发行总额为4亿美元的高级无抵押债券。在了解到客户的需求后，上银国际债券资本市场团队积极开展营销，并凭借专业周到的服务，成功争取到牵头全球协调人角色，负责项目整体协调、全球业绩路演、簿记定价等核心工作。同时，在行领导及总行多部门的大力支持和密切配合下，上银国际为客户在团队组建、文件制作及定价建簿等方面做出重大贡献，团队高效的执行力在承销过程中得到充分展现，也获得了客户和同业的高度肯定。本次3年期美元债初始定价为8.375%范围，开簿后获得热烈的市场反应，最终大幅收窄37.5个基点，最终定价于8%，本次发行也吸引到了大量不同种类的优质境外投资人。同时，由于公司境外市场现有的两笔美元债成本较高（票面利率分别为13.625%和13.25%），本次的发行成功也帮助公司大幅降低了境外融资成本。景瑞控股有限公司（01862.HK）作为上海本土老牌房企，是中国长江三角洲地区领先的住宅开发商之一，2013年10月在香港主板上市。景瑞在2013年、2014年及2015年连续跻身长三角十大开发商之一，连续四年荣获由中国指数研究院等机构联合颁发的“中国房地产开发企业50强”荣誉。交易亮点发债案例：景瑞控股–4亿美元债券发行9发债案例：淮安开发–3亿美元债券发行主要条款发行人XiangyuInvestment(BVI)Co.,Ltd.维好协议提供人淮安开发控股有限公司债券类型高级无抵押债券公司评级-/-/BB+(穆迪/标普/惠誉)债券评级-/-/BB+(穆迪/标普/惠誉)年期3年发行金额3亿美元票面利率4.75%收益率5.10%发行价99.038定价日2016年7月7日到期日2019年7月14日上市香港联交所资金用途营运资本及一般企业用途上银国际角色联席账簿管理人淮安开发控股有限公司美元300,000,000联席账簿管理人2016年7月本次债券发行上银国际作为联席账簿管理人积极配合公司，在跟进路演及项目建簿等方面做出重大贡献，成功帮助淮安开发控股有限公司第一次发行境外美元债。此次发行获得了市场投资人的积极反应，吸引了不同种类的优质投资人，实现近两倍的超额认购。本次3年期美元债初始定价为5.3%，最终定价收窄至5.1%，本次交易共有45名投资者参与，认购额超过5亿美元，95%的投资者均来自亚洲。淮安开发控股有限公司是经淮安市人民政府批准设立，隶属于江苏省淮安经济技术开发区管理委员会的国有独资公司。公司作为开发区城市建设的融资平台和配套项目投资主体，主要产业集中在房地产开发、物业管理、酒店经营和商贸等多个领域。交易亮点投资人地域分布投资人类型分布基金公司,59%银行,30%私人银行,6%其他,5%亚洲,95%欧洲,5%10发债案例：光明食品–4亿欧元债券发行主要条款发行人光明食品新加坡股份有限公司担保人光明食品集团有限公司债券类型高级无抵押债券公司评级Baa3/BBB-/A-(穆迪/标普/惠誉)债券评级Baa3/BBB-/A-(穆迪/标普/惠誉)年期3年发行金额4亿欧元票面利率1.625%发行利率1.738%发行价99.693定价日2016年5月25日到期日2019年6月3日上市爱尔兰证券交易所资金用途集团现有债务再融资上银国际角色联席账簿管理人光明食品集团有限公司欧元400,000,000联席账簿管理人2016年6月本次债券发行上银国际作为联席账簿管理人，积极配合协调人，在执行工作，安排路演，承诺认购等方面做出较大贡献，帮助光明食品集团再次发行欧元债券。此次发行获得了市场投资人的积极反应，吸引了不同种类的优质投资人。本次3年期的欧元债初始定价为掉期利率中间价MS+200bp，最终定价收窄至掉期利率中间价MS+185bp，获得了来自79个账户的7.5亿欧元资金认购。光明食品集团是隶属于上海市国资委国有企业，总部位于上海。集团以食品为主体，以房地产物流和金融服务为辅，是一家有国际影响力的跨国食品产业集团。2015年中国食品加工行业光明集团按销售量排名第一。交易亮点投资人地域分布投资人类型分布银行,63%基金公司,27%私人银行,6%保险公司/养老基金,4%亚洲,60%德国,19%瑞士,12%英国,6%欧洲其他地区,3%11发债案例：中铝股份–5亿美元永续债券发行亚洲,76%欧洲,24%中国铝业股份有限公司美元500,000,000联席账簿管理人2016年10月本次债券发行上银国际作为联席账簿管理人积极配合公司，在交易文件准备、跟进路演及项目建簿等方面做出重大贡献，帮助中国铝业股份有限公司成功发行5亿美元永续债券。此次发行获得了热烈的市场反响，并实现了近五倍的认购规模。本次永续美元债初始定价为4.75%，由于市场认购热烈，最终定价大幅收窄50个基点至4.25%。本次交易吸引了不同种类的优质投资人，共收到来自116个投资账户超过24亿美元的订单，其中76%的投资者来自亚洲。从投资人类型看，基金公司为主要群体，达到43%。中国铝业是中国有色金属行业的龙头企业，综合规模居全球铝工业前列，公司是中国铝业公司(“中铝公司”)下属旗舰企业，为香港、纽约、上海三地上市公司，拥有中铝公司最核心资产及最具竞争力的业务，盈利能力、财务状况及公司治理均处于集团领先水平。交易亮点投资人地域分布投资人类型分布基金公司,43%银行,24%私人银行,28%其他,5%主要条款发行人ChalcoHongKongInvestmentCompanyLimited担保人中国铝业香港有限公司维好协议提供人中国铝业股份有限公司(“中国铝业”,H股上市公司2600.hk)发行类型高级永续混合资本证券维好协议提供方评级-/BBB-/BBB+（穆迪/标普/惠誉）债券评级-/-/BBB（穆迪/标普/惠誉）年期永续，5年内不可赎回发行规模5亿美元票面利率4.25%收益率4.25%发行价100.00定价日2016年10月31日首次赎回日2021年11月7日票息重置从首次赎回日起（含）–每5年将利率重置为当时的5年国债收益率+发行初始息差293.1基点+500基点上市地点香港联交所12发债案例：中国信达–32亿美元优先股发行中国信达资产管理股份有限公司美元32,000,000,000联席账簿管理人2016年9月交易亮点主要条款发行人中国信达资产管理股份有限公司发行方式母公司直接境外发行债券类型非累计永续优先股公司评级A3/A-/A(穆迪/标普/惠誉)债券评级B1/-/-(穆迪/标普/惠誉)年期永续（每5年重订新的利率）发行金额32亿美元票面利率4.45%收益率4.45%发行价100.00定价日2016年9月23日首次提前赎回日2021年9月30日上市香港联交所资金用途补充公司其他一级资本上银国际角色联席账簿管理人本次债券发行上银国际作为联席账簿管理人积极配合公司，在交易文件准备、承销等方面做出了巨大贡献，成功帮助中国信达资产管理股份有限公司完成其首单境外优先股发行。本次发行创造了多项资本市场纪录：中国非银行金融机构第一单优先股发行；中国金融资产管理公司第一单其他一级资本工具发行；2016年以来全球最大其他一级资本工具发行。此外，本次发行取得了同评级以美元计价其他一级资本工具发行的最低股息率，并取得了中国金融机构境外优先股发行的最低股息率。此次发行获得了市场投资人的积极反应，吸引了不同种类的优质投资人。本次美元优先股初始定价为4.5%，最终定价收窄至4.45%，总发行金额为32亿美元。中国信达资产管理股份有限公司（1359.HK）是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。作为我国四大资产管理公司，通过该笔业务可以进一步扩大在不良资产经营领域的领先优势，大力发展资产管理业务，并通过协同多元化业务平台，不断