搜索
企业资本市场上市常识知识培训主讲人：沙玉傲2018.51修炼篇：上市雷区及公司IPO实现路径战略篇：上市的意义（why）纲要融资篇：不同形式及阶段的融资特点PE篇：股权融资的特点及成功案例上市篇：企业多层次资本市场介绍自律篇：董监高行为规范融资渠道内部融资（企业自身资金积累）间接融资（主要是银行贷款）外部融资融资直接融资股票债券其他外部融资：1、间接融资——银行信贷：解决短期流动资金2、直接融资（1）股权融资：在企业成长的不同阶段使用不同投资者的资金（天使基金、成长基金VC、私募股权基金PE）（2）债券融资…..45商业银行贷款资金供给方资金需求方中介机构有价证券资本市场存款投资监管机构间接融资直接融资我国传统金融体系的融资结构2018/6/19我国金融支持经济的特征——以银行信贷为主导的金融体系银行信贷企业融资：企业资金筹集的行为与过程企业融资债务性融资权益性融资银行贷款应付账款应付票据发行债券企业首发上市股权融资风险投资7◆权益性融资渠道：1、第一个是IPO上市，不管深圳、上海A股市场，还是新三板，或是香港、美国等境外上市；2、第二种就是发企业债券，由国家发改委、证监会审批，最后在A股市场上市；3、第三种发银行间中票或者资本市场的公司债券；4、第四种定向增发也是一种直接金融行为；5、第五种私募基金作为投资股东投进来也是一种股权融资。自有资本◆自有资本是用来开创事业的。这个时候是100%的自有资本。这时要千方百计证明自己。债务资本股权资本◆模式成功和风险测算清楚后，可发挥自有资金的杠杆作用。通过银行借款撬动更大的市场。◆当未来的成长性成为可能，公司股权价值越来越大时，可实施股权融资。增加资本金盘子。企业资本结构优化8只要资产收益率超过银行利率，应适当扩大负债规模实体经济虚拟经济主营业务净利润+现金流实体经济虚拟经济主营业务利润关联资产溢价整体业务融资从净利润导向现金流导向股权投资的产业化现代企业的商品化现代企业的内涵◆传统企业家经营视角：利润、资产、客户…..◆企业资本运营投资人视角：交易、经营、流动性….领先性、创新性、成长性910企业资金两种循环与融资规划的制定（1）生产经营形成生产性资金循环：客户资金从收入环节流入——支付供应商资金从成本环节流出，这类生产经营涉及的是公司会计，由公司会计主管；（2）资本运营形成金融资产循环：资金来自资本市场，从成本流入——从收入流出回到资本市场，这类资本经营涉及的是公司财务，由财务总监（CFO）管理运营，属于高层管理，一般只有董事长、总经理、财务总监三人决策。◆在我国会计人员达1400万但合格的CFO不足40万。◆优秀的CFO在公司治理中扮演着重要角色：1、CFO能够将财务工作与公司的战略、组织、流程紧密衔接，渗透到企业的每一个环节运作之中，与整个企业融为一体；2、出色的CFO职责要求不但能为企业节省大量成本，还能为企业的发展扫除所有财务障碍。融资规划财务规划资本结构规划信用建设规划债务融资规划股权融资规划战略合作伙伴选择融资方案的确定企业融资规划方案123价值提升规划修炼篇：上市雷区及公司IPO实现路径战略篇：上市的意义（why）PE篇融资篇：不同形式及阶段的融资特点PE篇：股权融资的特点及成功案例上市篇：企业多层次资本市场介绍自律篇：董监高行为规范资本市场在企业生命周期各个阶段的作用衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段企业生命周期⚫初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金⚫IPO是风险投资最佳的退出渠道⚫可通过主板市场IPO获得巨额运作资金，可实现股东与管理层价值最大化⚫上市前可通过发行企业债进行融资，在不稀释股本的同时募集资金用于企业发展⚫完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期2018/6/1912投融资五阶段股权融资的性质维度主要特征：1、投资对象与产业链；2、长期持有股权；3、参与经营管理；4、推动成为行业老大。主要特征：1、追求短期回报；2、有限合伙基金制；3、不参与管理经营；4、退出方式的多样性；5、对企业要求多。14以投资目划分，投资类型可以分为财务投资和战略投资两种。第一种是财务投资，目的是谋求经济上的回报，因此更青睐市场空间广阔、高成长性的项目。一般来说，财务投资人比较注重短期利益，不会强调对公司的绝对控制权，未来主要的项目退出方式是并购或者上市。◆选择财务投资的优势是：①专业性。对专业的投资人来说，“融、投、管、退”是必修课，他们对于市场的分析判断和良好的管理能力往往能推动创业项目快速发展。②大基金的品牌背书。比如选择红杉资本、经纬中国、IDG等老牌基金作为投资方，对于初创公司来说，带来的品牌价值比获得更高一些的估值可能更为重要。◆劣势在于：因为要求短期回报，财务投资者往往会给被投公司施加压力，希望可以尽快推动上市，完成退出，这对公司发展来说可能会“揠苗助长”。第二种是战略投资，目的是和产业上下游建立联系，因此会更多考虑产业协同的因素。◆一般来说，战略投资者会长期持有项目，甚至直接收购项目，同时要求对公司有很强的话语权，最终将通过业务协同在一级市场【IPO】上获得更高的溢价来获得收益。◆选择战略投资的优势在于：①资源支持。战略投资方一般自身拥有强大的资金、技术、管理、市场、人才资源，能够帮助创业公司迅速打开局面。②对有产业协同的公司更“宽容”。有些项目的市场想象空间很有限，本身业务发展也很一般，但只要战略投资方能看到产业协同的可能性，他们还是愿意投资这一类公司的，但同等情况下，VC就不会给钱。◆劣势在于：①站队风险。认一家行业老大“做干爹”就必然会影响公司和其他行业领头者的合作。②失去独立性。战略投资方在确定标的之后，很大程度是希望把项目打包进上市公司里，给资本市场“讲故事”，因此会要求控制权，创业公司也就丧失了独立性和灵活性。③缺乏投资管理经验。对产业资本的战略投资来说，其管理成本高昂，极少能够搭建起一支高效优质的管理团队。选择财务投资和战略投资优劣的具体分析天使投资风险投资私募股权投资秃鹫投资标题天使投资选择的新创型企业。他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念。投资额度一般都是在5-100万范围之内，换取的股份则是从10%-30%不等。VC投资选择科技型企业，有个相对较为成熟的产品，或者是已经开始销售的时候，风险投资是最佳的选择。VC投资额度都会在200万-2000万之内。换取股份一般则是从10%~20%之间。能获得风险投资青睐的企业一般都会在3-5年内有较大希望上市。PE投资选择成熟型企业，5000万~数亿的资金都是私募基金经常投资的数额。换取股份大多数时候不会超过20%。ProIPO.选择破产企业（重组题材、ST股等）权益性融资16股权九条生命线NO.1绝对控制线——67%NO.2相对控制线——51%NO.3安全控制线——34%NO.4上市公司要约收购线——30%NO.5重大同业竞争警示线——20%NO.6临时会议权——10%NO.7重大股权变动警示线——5%NO.8临时提案权——3%NO.9代为诉讼权——1%【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条第二款但书股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【律师提示】1、绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。2、三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。3、《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。（有限公司以人合为主、资合为辅为基础的公司；股份公司是以资合为主、人合为辅。通俗点说股份公司同股同权，有限公司可以同股不同权，合伙企业更是契约型组织，GP用1%就可以控制公司）NO.1绝对控制线——67%【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款前半段股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。【律师提示】1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。2、有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。3、同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同的局面也不需过多解释。NO.2相对控制线——51%【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条第二款股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【律师提示】1、与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。2、但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。3、同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”•NO.3安全控制线——34%【释义】通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。【法律依据】《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。【律师提示】1、很显然，本条线适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。2、收购上市公司有协议收购和要约收购两种方式，后者更加市场化。与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。3、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市（即私有化，类似红筹股回归A股）NO.4上市公司要约收购线——30%【释义】会计准则上叫重大影响，按权益法核算投资收益。【法律依据】无【律师提示】•1、在这种情况下，上市公司可以合并你的报表你就永远上不了市。•2、同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。•3、我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，是以会出现20%是重大同业竞