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--0--一企业收购基本流程1.1企业收购基本流程--1--成交易进入市场初步竞标最终竞标签署最终协议交易准备阶段•卖方确定目标/流程•卖方股权、业务重组(如需)•卖方估值预期•确定潜在投资者买方尽职调查(第一阶段)•接触潜在投资者–电话–信息摘要•签署保密协议(和股权静止协议)买方尽职调查(第二阶段)•管理层报告•实地访问•资料室•传阅买卖协议•要求最终约束力竞标交易最终谈判•商谈估值•商谈最终文件–买卖协议–信息披露文件–股东协议完•政府审批•股东批准•交割完成•准备市场推介材料•分发流程通知和机密–要约协议–电话讲稿信息备忘录不可撤销保证协–信息摘要•初步不具约束力竞标议机密信息备忘录•标书分析•签署协议•选择入围第二阶段的投资者•在媒体上发表声明•要约收购(如需)•第二阶段的准备工作■尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。1.2尽职调查与估值--2--尽职调查的组织■尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作机构主要职责·审阅各项尽职调查审查资料公司的项目小组，包括来自研·审阅各中介机构尽职调查报告发、生产、营销、财务、法律、人·展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估事、信息技术等各方面的人员·结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案·尽职调查总协调人，负责整体规划和协调各中介机构财务顾问·协助公司作好业务尽职调查·结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略法律顾问·审阅尽职调查中的各项法律文件·就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书会计师·审阅尽职调查中的财务和税务记录·就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议其他顾问（环境、人事、行业特有专业领域）·根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案1.2尽职调查与估值--3--尽职调查结果对交易的影响尽职调查后对收购价格的调整•尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止•通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格•可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分•要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等兼并收购的执行或终止尽职调查的结果对收购价格的调整对交易文件的调整类别调整项行业调整市场增长预测和市场份额预测调整产品单价业务调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入增加维护的资本开支财务调整坏账计提调整财务费用中的贷款利率假设会计剔除历史财务报表中的一次性项目的影响补缴少申报的税款法律计提知识产权纠纷的诉讼和和解费增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费监管增加企业履行社会义务的额外开支人事补缴少缴的养老金、失业、医疗报险调整员工工资的涨幅预测环境增加处理环保问题所需的资本开支1.2尽职调查与估值--4--尽职调查的重要性受访者认为收购兼并失败的主要原因（%）■买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。■尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进。■尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。■尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查欠缺对收购目标适当的审核收购目标不愿公开未披露的债务不能达到财务目标知识产权保障欠佳本地对手能力超出预算本地及中央当局负面的压力没有能力去保留主力的雇员如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议欠缺对当地运作环境的了解重要因素1234不是一个因素53044195223383162313622732737221041136361432733271031939319226392852463213821.2尽职调查与估值--5--主要估值方法介绍优点问题DCF法▪将企业未来的运营表现进行▪存在众多敏感假设分解，发现企业业绩表现的基▪WACC:如何测算未上市公司的WACC础▪CAPEX:资本支出知否能够支撑所假设的业绩增长▪得到企业的内在价值▪TV:对股票价格的预测可能最多能预测5年的业绩，之后采取TV假设可比公司法▪最常用的方法，简单易懂▪很难找到真正的可比公司▪可能建立在市场错误的基础上可比交易法▪建立在公开市场信息基础上▪受协同效应、税收等因素的影响，之前交易的交易环境可能和目▪是真正发生过的交易的数据标交易完全不同▪为评价交易竞争对手可能愿▪市场环境可能发生变化意支付的对价提供参考▪不是一个交易的所有方面都能通过一个比值来反映确定企业的价值是很困难的一件事情，每种方法都有其局限性和其的优点，因此在企业估值的时候，应该用多种方法相互比较验证。目录--6--二海外收购的经验、教训和建议2.海外收购的经验、教训和建议--7--政治因素对于收购案的影响–迪拜港案例分析■迪拜港案例背景：2006年2月，英国伦敦半岛东方航运公司（P&O）股东同意迪拜世界港接管P&O的全球港口业务。迪拜港(DubaiPortsWorld)是由迪拜政府所有的国有企业，该公司计划收购P&O旗下的港口终端业务。上述交易已获得美国海外投资委员会(CFIUS)批准。迪拜港口计划支付68亿美元收购P&O，后者旗下拥有巴尔迪摩、迈阿密、新泽西、新奥尔良、纽约和费城六个港口。■此交易计划于3月2日完成。但以反恐为焦点的美国出于对国家安全考虑是否愿意让中东公司控制其部分主要港口。■2月22日美国白宫宣布，已与国会达成协议，将避免就中东企业收购美国东海岸六大港口问题发生立法上的纠纷。白宫法律顾问巴特莱(DanBartlett)表示，“总统希望此次交易能顺利进行，因为交易完全符合规定。”反对人士认为，将上述港口终端的运营管理工作交给阿拉伯政府所有的企业将危及国家安全。■布什总统认为，否决这一并购案将对美国的反恐同盟关系构成伤害。但是3月2日美国众议院拨款委员会以62票反对、2票赞成，投票否决了阿联酋迪拜的一家公司拥有美国六个港口的经营权。■阿拉伯联合酋长国的迪拜世界港口公司9日突然宣布，该公司将放弃接管美国纽约、费城等六大港口的运营业务。■在美国引发轩然大波的港口交易风波，在经过持续数周的激烈争执和较量之后，以一种出人意料的方式宣告结束。■迪拜世界港口公司的这一突然决定，避免了美国总统布什与共和党控制的国会之间的一场似乎不可避免的摊牌。■此前，这一问题已经成为美国大选年间共和党面临的一颗政治地雷。虽然白宫在港口交易问题上一直立场强硬，但在迪拜世界港口公司公布其决定后，白宫发言人麦克莱伦表示欢迎。■对收购美国企业的收购方的建议是：早接触、早沟通财政部官员，找出问题的关键，与财政部接触、解决。多与国会议员沟通，并找到收购能刺激当地经济以及增加就业机会。交易背景美国内部意见不一致收购案结果2.海外收购的经验、教训和建议--8--案例分析-米塔尔收购阿塞洛案■2006年1月27日，米塔尔提出第一套敌意收购方案：€对价方面：Arcelor总价值186亿欧元，其中25%现金支付，75%用米塔尔股权支付对价。最少需要获得50%股东的同意。€公司治理方面：米塔尔计划将B种股票(仅米塔尔家族持有)的投票权从10降到2份投票权每股。米塔尔家族的投票权从98%降至64%。但ClassB米塔尔股票赋予米塔尔家族任命和撤销董事会董事的权利。€如果米塔尔成功收购阿塞洛，就将会以每股68加元的价格将Dofasco转让给ThyssenKrupp。（如果米塔尔能够成功收购阿塞洛，因为会受到反垄断监管问题影响，所以需要出售Dofasco）■阿塞洛以两家公司的战略、经营规划和价值观不同拒绝了米塔尔第一收购方案。■这一并购案涉及到法国、西班牙、意大利、比利时和卢森堡等国家，上述国家的政府官员和民意代表也出面干预。■随后，阿塞洛先后与包括一家中国投资者在内的10余家潜在战略投资者（白色骑士）商讨过，由于白衣骑士担忧阿塞洛的高债务问题导致商谈非常困难。但是在与俄罗斯最大钢铁公司北方钢铁讨论时进展顺利。阿塞洛不久宣布与俄罗斯富商莫绍尔达夫控制的北方钢铁公司达成合并协议，计划出售其1/3的股权给莫绍尔达夫，以换取后者拥有的北方钢铁公司股份。■有鉴于此，2006年5月19日米塔尔调整了收购方案，在对价方面：收购价格提高至240亿欧元。公司治理方面：双方拥有相同的董事会席位（各7名加2名独立董事）；米塔尔家族放弃提名权。■2006年5月25日，阿塞洛和米塔尔达成最终协议：€对价方面：收购价格269亿欧元；米塔尔宣布收购前一日阿塞洛收盘价基础上溢价100%；比最初报价提高49%。€公司治理方面：阿塞洛模式。€行业模式：延续阿塞洛目前模式。€Dofasco：暂无解决方式。€随后，阿塞洛股东投票同意与米塔尔合并，否决与俄罗斯北方钢铁合并的方案。阿塞洛将支付给俄罗斯北方钢铁1.3亿欧元(约1.768亿美元)作为补偿。■阿塞洛在防御战中的得失：（得：公司治理；法律防御提高价格）/（失：较弱的股东基础）■米塔尔的巨大变化：阿塞洛-米塔尔成为全球钢铁行业无可匹敌的霸主；基本无社会压力；基本无实质性政府干预■阿塞洛在防御战中的可圈点处：米塔尔不得不两次修订方案，米塔尔在公司治理方面发生重大变化；为阿塞洛股东创造了100%的价值。原始方案被否决各方博弈平衡各自利益确定最终收购方案2.海外收购的经验、教训和建议--9--HK1（香港）男装亚洲业务Kellwood公司(纽交所上市)Kellwood控股（美国）Kellwood亚洲（香港）HK2（香港）美国公司男装美国业务约5千万美元HK1100%股权约7千万美元雅戈尔案例分析-雅戈尔1.2亿美元境外收购案交易买方雅戈尔集团股份有限公司（SSE:600177）交易卖方Kellwood（NYSE:KWD)Kellwood是美国服装市场的主要参与者和知名品牌，2006年销售收入接近20亿美元。公司因为战略考虑，希望出售新马男装业务。KellwoodAsiaKellwood的亚洲子公司,总部在香港。关键考虑:■降低交易契税和资本利得税■美国资产和亚洲13家公司股权的交割便利性■资产和业务重组的可行性、时间和卖方重组成本■资产和业务的合并审计评估■合理规避国内监管法规的相应限制■便利国内审批■香港和大陆及美国的双边税收协定交易结构雅戈尔出资1.2亿美元收购了纽约交易所上市公司Kellwood（KWD.NYSE)的整体男装业务，包括其亚洲的16家公司股权和美国的相关业务和人员。HK2100%股权2.海外收购的经验、教训和建议--10--力拓英国公司力拓澳洲公司37.5%上市地：伦敦上市地：澳大利亚总部：英国总部：墨尔本两家公司统称为RTG，采用的是双重上市结构（duallistedcompanies）CRA澳大利亚公司RTZ英国公司案例分析-狙击必和必拓收购力拓案（白衣骑士）方案一、购买力拓澳洲公司5%股权▪目的–介入该合并，表明我国企业对此次合并的关注和影响此次合并的决心；–取得谈判筹码，为启动方案二（阻击合并）或方案三（购买铁矿资产）奠定基础。▪方案描述–投资团（指中国可能参与此次收购的企业所组成的团队）在境内成立SPC，并通过境内SPC在境外设立投资公司；–与力拓澳洲公司现有小股东协商，以合适价格转让部分股权；或–通过多家证券经纪在澳洲市场上购买力拓澳洲公司股权，–股权交割时间应一致，在取得股份合计数达到总股份5%时发布公告；–取得力拓澳洲公司5%股权的目的是为了取得谈判筹码，为实施后续方案奠定基础。▪成本–以12月7日股价计算，5%股份市值为28.9亿美元，预计取得该