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挂牌公司业务培训——持续监管与服务2014年第一季度StrictlyPrivateandConfidential目录一、概述二、信息披露制度三、融资制度四、重大资产重组和收购制度五、日常业务办理制度2一、概述市场定位践行十八大精神——“加快发展多层次资本市场”。4主板创业板全国中小企业股份转让系统……1024415974972003546600100200300400500600700200620072008200920102011201220132014.3.31挂牌公司数量持续增长市场发展概况52006.1中关村试点2012.7首次扩大试点2012.9股转系统成立2013.1.16股转公司揭牌2013.12.14国务院《决定》发布2014.1.24首批全国企业挂牌《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》要点2013年12月14日，《国务院决定》发布，全国股份转让系统试点范围扩大至全国。6充分发挥股转系统功能—明确了性质、定位与功能建立不同层次市场间的有机联系—将建立便捷高效的转板机制简化行政许可程序—200人以下豁免核准建立和完善投资者适当性管理制度—以机构投资者为主体加强事中、事后监管加强协调配合—国资、外资、税收办理原则6《非上市公众公司监督管理办法》修订要点为落实《国务院决定》，证监会对《非公办法》进行了修改。7明确了公开转让的场所拓宽融资、重大资产重组渠道，为新证券品种的推出预留了制度空间调整了定期报告的披露时间要求200人以下的公开转让和定向发行豁免核准删除小额融资豁免，简化定向发行豁免程序7基本规则体系基本业务规则是其他业务规则的“上位法”。88公司部门构架9股东会董事会监事会管理层党委工作部人力资源部财务管理部（董事会办公室）法律事务部（监事会办公室）稽核审计部技术服务部挂牌业务部公司业务部交易监察部机构业务部综合事务部行政服务部市场发展部信息服务部对内对外公司业务部主要职责10部门负责挂牌公司信息披露、融资、限售解限售等日常监管服务工作。信息披露制度融资制度重大资产重组收购制度日常业务办理制度二、信息披露制度基本原则及特点12真实（不存在虚假记载）准确（不存在误导性陈述）完整（不存在重大遗漏）及时（触发首个披露时点时）公平（面向所有市场参与者）基本原则券商事前审查，股转系统事后审查（趋势：电子化监控）遵循重要性原则（自主披露）引入豁免披露（但不过度）禁止无痕替换（行为档案）主要特点年报——基本原则针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。13系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免披露当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，我司将对其股票转让实行风险警示将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露年度预计总额和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响基本思路自主披露风险警示关联交易13年报——格式重点要求通过模块化处理和对比性分析增加年报的可读性和实用性。14在未来展望部分，如果公司披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素临时公告相当于快照展示，年度报告重要事项着重于对事项本身和变化进行描述分析尽可能采用定量分析说明重大风险因素的变化和新增的风险因素相较于以前只披露五年的要求，我司要求披露董监高完整的职业经历管理层讨论与分析风险因素分析重要事项董监高情况14年报——2012年披露情况披露时间过于集中。1511112123142319618101111041811635411051015202530354045251015181921262829238910121516171819202223242526162345汇总预约披露时间分布示意图15年报——2012年披露情况进行会计政策、会计估计变更或前期差错更正的主要类型。16调整所得税改变收入确认方式或调整前期收入：跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同调整坏账准备修改前期数据而未披露调整费用类账目科目重分类执行新会计准则16半年报——基本原则与关注要点17创新披露格式，标准化表格为主，为电子化报送打基础体现了强制性/自主性信息、通用/个性信息等不同披露层次的结合半年度报告可以不经审计，财务报表及其附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样对于指引中列示的情况进行选择，如果存在须填列详情，如果不存在则不用填列详情应重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营成果比较期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因17公司信息联系人运营概况自愿披露公司概览半年报——样本18法定代表人注册地址办公地址主办券商会计师事务所（如有）董事会秘书或信息披露事务负责人电话传真电子邮箱联系地址股份公司成立时间挂牌时间行业分类主要产品与服务项目总股本无限售条件的股份数量控股股东、实际控制人及持股比例截至报告期末的股东人数员工人数（包含子公司）是否拥有高新技术企业资格公司拥有的重要经营资质公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露，如企业拥有的专利技术、重要的合作伙伴、已完成的业务案例等。本公司是处于（细分行业）的（定位，如开发商、生产商、运营商、服务提供商等），拥有（关键资源，如专利技术、核心团队、经营资质等），为（哪些客户，如客户类型、客户构成等）提供（产品特性或价值主张，如高科技、低成本、便利性等）的（产品、服务、业务等）。公司通过（销售渠道、营销模式，如直销、分销等）开拓业务，收入来源是(收入形式，如产品销售、服务收费、租赁收费等)。报告期内，公司的商业模式较上年度在（哪些要素）发生了较大的变化，变化的情况是（具体分析）。（注：以上描述请自行整理成有逻辑的两段话，内容不超过一页。）商业模式管理层讨论与分析18半年报——更正情况19挂牌公司更正半年报的原因有如下几类：未按最新格式指引进行披露对比数据未使用上年同期数据，而使用年末数据主要会计数据和关键指标计算错误财务报表列示错误实际控制人或前十大股东持股比例披露错误19临时公告20第1号挂牌公司关联交易公告格式模板第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板第3号挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板第4号挂牌公司股东大会决议公告格式模板第5号挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板第6号挂牌公司权益变动公告格式模板第7号挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板第8号股份交易异常波动公告格式模板第9号挂牌公司澄清公告格式模板第10号挂牌公司对外提供担保公告格式模板第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板第12号挂牌公司对外投资公告格式模板第13号挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板第14号挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板第15号挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板20三、融资制度品种构成目前已出台股票发行细则及配套文件，其他相应制度将会适时推出。2214发行债券发行优先股定向发行股票其它融资品种《证券法》、《公司法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》规章：《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规范性文件：《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》以及证监会发布的核准情形信息披露等文件《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及配套业务指引和指南等文件法律法规部门规章（规范性文件）业务规则股票发行——规则体系23股票发行——规则体系24全国中小企业股份转系统股票发行业务细则（试行）股票发行业务指引第1号：备案文件的内容与格式（试行）股票发行业务指引第2号：股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）股票发行业务指引第3号：主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）股票发行业务指引第4号：法律意见书的内容与格式（试行）股票发行业务指南非上市公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计超过200人的股票发行行为股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票的行为挂牌公司或者申请挂牌公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的股票发行行为核准豁免核准向证监会申请核准发行完成后，按照全国股转系统公司的规定办理股票挂牌手续按照全国股转系统公司的规定履行备案程序股票发行——基本规定（两种类型）25股票发行——基本规定（基本要求）《非上市公众公司监督管理办法》公司治理信息披露发行对象26股票发行——基本规定（发行对象）27发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人27现金认购—以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购；公司章程对优先认购另有规定的，从其规定非现金资产认购—以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估股票发行——基本规定（认购方式）28股票发行——制度优势小结29不设财务指标发行条件限售安排发行间隔信息披露发行定价新增股份不强制限售每次发行之间没有强制时间间隔不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息制度宗旨小额、快速、灵活融资市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价29股票发行——发行流程（概述）30股东大会路演与询价缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让已确定发行对象未确定发行对象介绍发行情况等董事会股票发行——发行流程：董事会决议31信息披露：董事会决议（含召开股东大会的通知）发行方案以非现金资产认购股票的，资产审计结果、评估结果和盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告决议事项：审议发行方案关联董事回避表决（公司章程）以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析现有股东优先认购安排：每一股东认购上限=股权登记日的持股比例*本次发行股份数量上限仅限于现金认购情形公司章程可以排除适用董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：股东大会决议32决议事项：审议《股票发行方案》向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司章程）信息披露：股东大会决议发行方案重大调整，应重新召开股东大会审议的情形：确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：认购方式33认购方式：已确定发行对象：按认购办法和认购合同直接缴款未确定发行对象：股东大会后进行正式的路演、询价董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让路演与询价流程：确定发行价格和发行对象申购报价发送认购邀请书路演股票发行——发行流程：缴款34注意事项：在认购合同和认购公告规定的时间内缴款信息披露：缴款起始日之前的两个转让日内，披露认购公