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全国中小企业股份转让系统重大资产重组制度讲解2014年7月StrictlyPrivateandConfidential目录一、重大资产重组制度概述二、重大资产重组的一般性规定三、重大资产重组的流程四、退市公司的规则适用2一、重大资产重组制度概述概述——制度体系4法律法规性文件部门规章及规范性文件《证券法》、《公司法》全国股转系统自律规则部门规章及规范性文件法规性文件法律《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规范性文件《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》等自律规则法源主体法律法规性文件部门规章及规范性文件全国股转系统自律规则放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管突出公司自治原则，减少硬性规定简化要求，降低公司重组成本强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”完善制度供给，加强投资者保护概述——制度特点5二、重大资产重组的一般性规定判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上一般性规定——判断标准7对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产一般性规定——判断标准8四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构一般性规定——重组条件9对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问一般性规定——关于财务顾问10重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行一般性规定——保密性要求11交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认一般性规定——交易进程备忘录12三、重大资产重组的流程重组流程——现金购买资产14申请暂停转让召开股东大会（2/3通过及单独计票）提交内幕知情人信息首次董事会披露重组报告书或重组预案触发停牌条件筹备重组完成信息披露文件五个转让日内两个转让日内申请恢复转让股转系统审查五个转让日完成资产过户披露重组报告书情形召开董事会披露重组报告书披露重组预案情形六个月内披露实施情况报告书等文件财务顾问报送持续督导意见年报披露日起15日重组流程——发行股份购买资产15申请暂停转让召开股东大会（2/3通过及单独计票）提交内幕知情人信息首次董事会披露重组报告书或重组预案触发停牌条件筹备重组完成信息披露文件五个转让日内两个转让日内申请恢复转让股转系统审查五个转让日披露重组报告书情形召开董事会披露重组报告书披露重组预案情形六个月内完成登记及信息披露财务顾问报送持续督导意见年报披露日起15日报证监会申请核准披露核准结果两个工作日内完成验资予以核准超200人不超200人申请股份登记申请备案及股份登记十个转让日内超200人不超200人重点流程——申请暂停转让16关于最晚恢复转让日：由公司自主确定，但暂停转让时间原则上不超3个月，且距离首次董事会召开之日至少需延后9个转让日。每月披露一次重组进展暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统说明理由，并在取得全国股份转让系统的同意后发布关于公司证券需长期暂停转让的公告需申请暂停转让的情况：交易各方初步达成实质性意向虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让出现异常波动本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露重点流程——内幕知情人报备17文件要求：内幕信息知情人及直系亲属名单相关人员买卖公司证券的自查报告公司重大资产重组交易进程备忘录公司全体董事关于内幕信息知情人报备文件真实性、准确性、完整性的承诺书时间要求：暂停转让后5个转让日内或申请暂停转让之日（距离首次董事会召开不足5个转让日的情况下）申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露后续处理：全国股份转让系统在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将调查内幕知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券交易情况重点流程——首次信息披露18披露重组报告书的情形：首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露披露重组预案的情形（未完成审计等工作）：首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重组预案、财务顾问核查意见后续要求：披露预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等重点流程——股转系统审查19审查时间：首次信息披露后，恢复转让前审查原则：规范性审查审查方式：五个转让日内无异议即为同意申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露发现问题的处理方式：发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股份转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正，公司应当视情况申请延后最晚恢复转让日。发现公司重大资产重组信息披露文件存在重大瑕疵的，全国股份转让系统有权要求公司证券持续暂停转让并向中国证监会报告重点流程——发行股份购买资产申请核准或备案20区分核准和备案的标准：发行后股东人数超200人证监会核准，不超200人报股转公司备案规则适用：备案情形不再适用股票发行规则，直接适用重组规则需要满足投资者适当性申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露文件报送时点：核准情形：股东大会后申请核准，验资完成后申请股份登记备案情形：验资完成后申请备案及股份登记重点流程——后续信息披露21信息披露：披露时点：重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内披露文件：实施情况报告书，以及独立财务顾问、律师的专业意见申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露财务顾问后续持续督导：时间期限：自实施本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度督导形式：独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的相关事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露特别事项——变更重组方案22关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。变更支付手段应当视为重大调整——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，提交股东大会审议——因变更方案需重新提交股东大会审议的，需要重新履行申请暂停转让及内幕知情人报备相关程序22特别事项——股份限售要求23特定对象以资产认购发行股份，原则上限售6个月有以下情形之一的，需要限售12个月：——特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；——特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；——特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月23四、退市公司的规则适用退市公司规则适用25除一般性规定外，还有以下几点特殊要求：——退市公司应当采用安全、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利——退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕——退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请25谢谢！