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深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单尽职调查清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码一公司基本情况1公司设立于历史沿革的文件1.1营业执照1.1.1最新经年检的营业执照及组织机构代码证1.1.2成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照1.1.3关于公司历史沿革的详细说明1.1.4公司设立日的出资协议1.1.5公司设立时的注册登记表1.2验资证明1.2.1历次变更注册资本或股权结构的验资证明1.2.2历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等1.2.3公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件1.2.4公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等1.3政府主管部门的批文1.3.1公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单1.3.2公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）1.3.3公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文1.3.4有关政府部门对公司章程的批准（如有）1.3.5萁它与公司成立及历史沿革有关的批文1.4公司章程及其修订案1.4.1公司设立时章程1.4.2历次章程修订案1.5公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2公司组织结构2.1公司组织结构一览表，包括其：（1）全资子公司（2）控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性控制）（3）参股公司（持有20%--50%的权益）（4）联营企业（持有20%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）2.2公司子公司及参股、联营公司以下文件：2.2.1最近经年检的营业执照2.2.2历次验资证明2.2.3合资／合作／联营合同2.2.4章程及历次章程修正案2.2.5股权比例和各方持股证明文件2.2.6主要营业范围描述2.2.7税务登记征2.2.8最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表2.2.9政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书2.2.10股权转让协议（如有）2.3国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单书）2.4国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）2.5公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度2.6关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿2.7关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决议等内部批准文件2.8公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程2.9公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）2.10政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）2.11其它相关资料二、股东文件1公司股东的组织性文件1.1法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件1.2法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证1.3法人股东现行有效的章程1.4法人股东最近会计年度的审计报告1.5法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议1.6法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表1.7自然人股东的身份证明文件1.8公司股东及实际控制人相关情况介绍2股东的其它文件2.1请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系2.2请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单2.3如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件2.4如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议2.5请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益三物业文件1公司拥有且已完工的物业1.1公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封1.2公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明1.3国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）1.4土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件1.5土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证1.6征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等1.7公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明1.8公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等1.9公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件1.10关于公司物业的任何评估报告或调查报告1.11公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）1.12所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等1.13对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等1.14公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件2租赁物业2.1公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封2.2公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同2.3上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等3在建工程3.1在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等3.2公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等3.3如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收的说明4担保情况4.1土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值4.2请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同四资产文件（除物业）深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单1公司的无形资产（除土地使用权外）1.1知识产权1.1.1公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号1.1.2公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明1.1.3注册商标申请文件1.1.4公司持有的专利情况说明及专利权证书1.1.5专利申请文件1.1.6公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单1.1.7公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书1.1.8公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件1.1.9他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件1.1.10公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议1.1.11域名登记证书及其他登记或备案文件1.1.12现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明1.1.13公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议1.1.14关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情1.2无形资产的质押担保情况1.2.1公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保1.2.2如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资产（除建筑物和构筑物外）2主要固定资产（除建筑物和构筑物外）2.1主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公司经营影响较大的设备）和运输工具2.1.1主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述2.1.2主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单2.1.3运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称2.1.4运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）2.2抵押担保情况2.2.1公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保2.2.2如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同3公司的其他重要资产存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等五生产经营文件1营业许可1.1生产许可证书以及特种行业许可证书1.2与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件1.3其他特殊经营许可证书2公司正在履行的与生产经营有关的金额在500万元以上的重要合约／合同／协议，包括但不限于：2.1战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同2.2保险合同2.3长期或大金额的购买合同2.4长期或大金额的销售合同2.5设备采购合同2.6工程建设、设计、勘查、监理合同2.7承包经营合同2.8租赁经营合同2.9贷款合同2.10代理服务合同2.11担保合同2.12抵押合同2.13合资／合作合同深圳市鹏城会计师事务所有限公司尽职调查清单2.14资产收购／重组合同2.15对经营产生重大影响力的其它合同就以上合同，请公司提供：（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等；（2）提供合同文本3重大决议3.1公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议3.2近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：（1）资本性支出决议（2）股权变动决议（3）重大资产转让购置协议六财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）1会计政策与控制1.1公司财务部总体概况及各员工的责任1.