关于加强上市公司治理专项活动的整改计划

关于加强上市公司治理专项活动的整改计划第1页共4页杭州中瑞思创科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题1.公司治理部分制度需要根据中国证监会及深圳证券交易所最新法律法规精神加以完善。2.随着公司由非上市企业到上市企业的转型，应进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实履行符合上市公司董事、监事、高级管理人员职责。3.公司的《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》、《突发事件危机处理应急制度》和《重大信息内部报告和保密制度》等制度需要修订。二、公司治理情况概述公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理。1.关于股东与股东大会公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平等对待所有股东，保障中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。2.关于董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、专门委员会工作制度等相关制度，勤勉尽责的出席董事会和股东大会；能够熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。关于加强上市公司治理专项活动的整改计划第2页共4页3.关于监事和监事会公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4.关于经理和经理层公司经理和经理层严格执行《总经理工作细则》和相关内控制度，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。5.关于公司内部控制情况公司已制定《内部会计控制制度——销售与付款》、《内部会计控制制度-货币资金》、《内部会计控制制度——采购与付款》、《内部审计制度》和《财务管理制度》等内控制度，经天健会计师事务所有限公司在2010年1月出具的《内部控制鉴证报告》，认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。但公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。6.关于公司独立性情况公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司能与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五个独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。7.关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。三、公司治理存在的问题及原因1.公司三会方面的制度，主要为公司在上市前所制定，所以无决议公告及披露的相关内容，需要根据中国证监会及深圳证券交易所最新法律法规精神加以修关于加强上市公司治理专项活动的整改计划第3页共4页订，并在董事会、监事会或股东大会上重新审议通过。目前，公司的部分内控制度，如《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》、《突发事件危机处理应急制度》和《重大信息内部报告和保密制度》等尚在修订之中，需尽快完成，以进一步降低公司的风险，增加抵御风险的能力。内部控制工作一直以来受到公司董事会和管理层的高度重视。公司开展内控工作，一方面是为了符合上市公司规范运作要求；本质上更是要切实提升公司治理水平和风险管理水平、加强管理层对公司运作的有效控制、提高公司核心竞争力和凝聚力、增强投资者的信心。2.公司现在已成功上市，已由一个非公众企业，转变成为公众型企业，接受社会各界的监督，这将对董事会、监事会成员的任职条件和决策效率提出更高的要求。为确保董事会、监事会成员的任职条件，能真正符合一个上市公司的要求，公司董事和监事需更加加强自己在相关法律法规方面的学习。四、整改措施、整改时间及相关责任人1.公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在6月底之前可以基本完成公司内部管理制度的修订，公司董事会秘书为该事项的主要责任人，公司证券部为该事项的推进机构，公司各相关职能部门为该事项的责任机构。2.公司的《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》、《突发事件危机处理应急制度》和《重大信息内部报告和保密制度》的修订工作正在进行中，预计《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》在5月底前将提请公司董事会审议，其他制度将在6月底前提请公司董事会审议。公司董事会秘书为该事项的推进和责任人。3.公司将定期组织董事、监事参加相关法律法规的学习和培训，不断提高公司董事和监事的业务水平，使董事和监事真正符合上市公司董事、监事的任职条件。5月底前将组织一次培训，公司董事会秘书为该事项的推进和责任人五、其他需要说明的事项关于加强上市公司治理专项活动的整改计划第4页共4页（一）自我评价经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，逐步制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。(二)欢迎批评指导公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：联系人：陈武军章夏巍电话:[phone]传真：[phone]信箱：[e-mail]深交所网站：开设的“上市公司治理专项活动”专门网页杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会二0一0年五月二十七日