关于加强上市公司治理专项活动的自查情况

1关于加强上市公司治理专项活动的自查情况2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三环股份”）对公司治理情况进行了自查，自查情况如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、设立与出资本公司是于1993年2月1日经湖北省体改委鄂改［1993］5号文批准，以湖北机械集团公司（当时名称为“湖北机械工业材料设备公司”）为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上定向募集设立的股份有限公司。公司设立时总股本为9100万股，其中，湖北机械集团公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4237.56万元投入本公司，以1.033：1的比例折成国有法人股4100万股，同时向其他法人以每股1.10的现金募集2000万股法人股，并向公司内部职工以每股1.10元的现金募集3000万股。1993年3月9日，公司获湖北省工商行政管理局登记注册。营业执照注册号：4200001000065。公司设立时的股本结构如下表所示：股份类别持股数（万股）占总股本的比例（％）国有法人股410045.05％其他法人股200021.98％内部职工股300032.97％2总股本9100100.00％1994年3月经湖北省体改委批准，公司向发起人湖北机械集团公司定向增扩法人股3768万股，发起人以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4148.59万元认购3768万股。原黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂的非经营性资产不进入本公司，由发起人负责管理，这样，公司增资扩股后暨本次发行前的总股本增加到12868万股，股本结构如下：股份类别持股数（万股）占总股本的比例（％）国有法人股786861.15％其他法人股200015.54％内部职工股300023.31％总股本12868100.00％3、公开发行、验资与上市1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］57号文和58号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，按每股6.38元于1998年4月20日在深圳证券交易所上网定价发行，募集资金3.07亿元，并于1998年5月19日在深圳证券交易所挂牌交易，发行新股后的总股本为17868万股。公开发行后公司股本结构如下：股份类别持股数（万股）占总股本的比例（％）国有法人股786844.04％法人股200011.19％内部职工股300016.79％社会公众股500027.98％3总股本17868100.00％4、公司上市后至股权分置改革前的历次股本变动情况（1）1997年度送股后的股本结构1998年9月2日，公司按每10股送1股实施1997年度利润分配方案，送股后公司总股本增至19654.8万股。送股后公司股本结构如下：股份类别持股数量（万股）所占比例（％）非流通股14154.872.02发起人股8654.844.03国家股8654.844.03其他法人股220011.20内部职工股330016.79流通股550027.98社会公众股550027.98总股本19654.8100.00（2）1999年度送股后的股本结构2000年6月1日，公司按每10股送2股实施1999年度利润分配方案，公司总股本增至23585.76万股。送股后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）所占比例（％）非流通股16985.7672.02发起人股10385.7644.034国家股10385.7644.03其他法人股264011.19内部职工股396016.80流通股660027.98社会公众股660027.98总股本23585.76100.00（3）2001年度送股后的股本结构2002年7月11日，公司按每10股送1股实施2001年度利润分配方案，送股后公司总股本增至259443360股。送股后的股本结构如下：股份类别持股数量（股）所占比例（％）非流通股143406997.855.27国有法人股11424336044.03其他法人股2904000011.19内部职工股123637.800.05流通股11603636244.73社会公众股11603636244.73总股本259443360100.00（4）2002年度资本公积金转增后的股本结构2003年5月26日，公司按每10股转增1股实施资本公积金转增股本，转增后的总股本为285387695股。转增后的股本结构如下：5持股数量（股）所占比例（％）一、尚未流通股份15773172555.27国有法人股13152409646.09募集法人股260876009.14优先股或其他1200290.04二、已流通股份12765597044.73社会公众股12765597044.73总股本285387695100.005、股权分置改革及改革后的股权结构2006年5月25日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，6月6日，股权分置改革方案实施完毕。根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日2006年5月17日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股可获得3.3股对价股份，非流通股股东共支付股份对价4216.608万股。公司股权分置改革方案实施后公司的股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本比例（％）有限售条件股份11558401140.50国有股10142197635.54法人持股141620354.96自然人持股1383940.05无限售条件股份16980368459.50股份总额285387695100.0066、公司目前基本情况公司目前以专用汽车、汽车零部件及锻压机床的生产、销售为主营业务。本公司多年培育和建立的先进有效的管理机制、强大的产业链整合能力、均衡并注重实效的营销体系、日益增长的国际市场开发能力、雄厚的研发力量和先进的研发体系，造就了公司的优势市场地位，保障了公司持续稳定地发展。公司近年来克服原材料价格的不断上涨、国家实施宏观调控政策和市场竞争日益激烈等不利因素的影响，通过采取多项有利措施，取得了较好成绩，2006年度及2007年第一季度的营利情况均有一定幅度的增长。目前，公司主要产品包括专用汽车、汽车气门、汽车车桥、汽车转向节、汽车塑料件及锻压机床等，部分汽车零部件产品的生产规模、技术水平及综合实力居全国同行业前列。本公司近三年的财务状况及经营业绩单位：万元指标名称2006年2005年2004年主营业务收入170185.28156792.98185909.94净利润1972.401754.341964.77总资产237022.80205096.82232565.05股东权益（不含少数股东权益）90621.3688552.9686797.76每股收益（元）0.070.060.07每股净资产（元）3.183.103.04调整后的每股净资产（元）3.133.052.96每股经营活动产生0.76-0.320.837的现金流量净额（元）净资产收益率（％）2.181.982.26(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人100%31.35%（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、本公司目前股权结构参见本部分问题（一）2、控股股东基本情况公司名称：三环集团公司法定代表人：舒健成立日期：1993年6月2日注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位）经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训湖北省国有资产监督管理委员会三环集团公司湖北三环股份有限公司8服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公司实际控制人为三环集团公司，产权及控制关系图如下：100%31.35%公司控股股东三环集团公司通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况除本公司外，公司的控股股东三环集团公司未控股其他上市公司，公司同其下属其他公司之间不存在同业竞争，日常关联交易主要是本公司从其下属公司采购货物，2006年度采购金额约4500万元，关联交易程序和执行均按证监会、深交所和《公司章程》的要求办理，其未对公司治理和稳定经营产生重大影响及风险。（五）机构投资者情况及对公司的影响截至2006年12月31日，公司前十大股东中无机构投资者。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修湖北省国有资产监督管理委员会三环集团公司湖北三环股份有限公司9订）》予以修改完善本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并已获得2006年8月22日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会三环股份近三年股东大会一览表会议事项会议名称会议通知发出日期会议召开日期决议公告日期召集人是否有临时提案或议案修改2004年度股东大会2005.4.302005.5.302005.5.31董事会无2005年度股东大会2006.4.82006.5.82006.5.9董事会无2006年股权分置改革相关股东会议2006.4.242006.5.252006.5.26董事会无2006年第一次临时股东大会2006.7.222006.8.222006.8.23董事会无2006年度股东大会2007.4.72007.4.282007.5.8董事会无1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。10公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股权分置改革相关股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的权益。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。公司近三年召开了5次股东大会（含股权分置改革相关股东会议），历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。公司近三年召开的5次股东大会（含股权分置改革相关股东会议）中，没有由单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开后即时日予以公告，相关信息均经深圳证券交易所监管人员审核通过，披露内容充分、及时。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原