关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知

中国证券监督管理委员会广东监管局文件广东证监〔2007〕158号关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知各上市公司：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的要求，我局自2007年4月起动员组织辖区上市公司全面开展了加强公司治理专项活动。截至2007年10月底，辖区除1家上市公司因申请破产重整未参加专项活动外，其余81家须开展治理专项活动的上市公司基本完成了治理自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。从辖区开展公司治理专项活动的情况看，各上市公司治理意识普遍提高，解决了一批公司治理中存在的突出问题，公司治理总体12水平有了明显改善。本次活动中，还涌现了中远航运、美的电器、科达机电等一批治理良好、运作规范的先进典型，他们的经验对于其他上市公司完善治理机制具有积极的借鉴意义。与此同时，辖区上市公司治理也存在一些不容忽视的问题，部分上市公司未能按照中国证监会通知要求的时限完成治理整改工作；一些公司经营运作缺乏独立性，内部治理各层级权责不清，高管人员激励约束机制不健全，规范有效的内部管理和风险控制机制仍未形成，责任追究机制缺失；一些公司资产产权尚不清晰，募集资金运用绩效差；一些公司信息披露不规范，等等。以上问题反映了辖区上市公司治理“形似而神不至”的问题依然比较突出。为巩固治理专项活动成果，加强上市公司治理长效机制建设，推动辖区上市公司不断完善治理结构，实现长期可持续发展，现就有关事项通知如下：一、抓紧做好整改提高阶段后续工作，限期落实治理整改任务。截至2007年10月底，辖区上市公司在自查、公众评议和现场检查中发现的公司治理问题，仍有174个问题未整改，占应整改问题的24.58%。各有关上市公司要严格按照证监公司字〔2007〕28号通知的要求，加快推进整改后续工作，确保在年内完成治理整改任务。对相关整改方案涉及重大重组事项需证监会核准的，也应在年底前公布有关方案。上市公司未能在年内落实治理整改任务的，应在年度结束后10个工作日内向我局提交报告，说明情况及原因，并公开披露。对已整改完毕的问题，要建立定期自查机制，确保不反复。对未按时完成整改、整改不彻底或前改后犯的公司，我局要把有关3情况记入上市公司及其高管人员诚信记录数据库，并将分别采取将情况通报给地方政府、向公司发出通报批评、向股东建议有关责任人为不适当高管人选等措施。二、明确公司治理战略目标，加强公司治理长效机制建设。完善公司治理是一项长期性工作。各上市公司要以治理专项活动为契机，将推进公司治理机制建设列入公司发展战略，明确治理中长期规划和近期目标。要对照《公司法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》等法律法规以及经济合作与发展组织《公司治理原则》的规定，结合公司实际，借鉴境外成熟资本市场和我国上市公司治理的成功经验，积极探索具有公司特色的治理模式。要推进机制创新，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，构建规范有效的激励约束机制、合理健全的内部控制制度和沟通良好的投资者关系，不断提高公司透明度、竞争力和盈利能力。三、完善内部制衡机制，有效发挥董事会、监事会在公司治理中的核心作用。优化调整董事会、监事会的组成结构。到2008年底，上市公司外部董事、独立董事原则上不少于董事总数的二分之一，外部监事、专业监事、专职监事原则上不少于监事总数的三分之二。鼓励上市公司设立由专业人士出任的专职监事，监事会主席原则上应专职。进一步完善董事会、监事会和经理层工作制度，明确界定董事会、董事长、独立董事、董事会各专门委员会、监事会和经理层的职责权限和对应的工作流程，以及公司决策、投资、融资、经4营管理、人事管理、监督控制等方面的审批程序，将董事会、监事会职权落到实处。董事会各专门委员会应独立承担相应的公司决策咨询和检查监督职能，公司重大决策等相关议案应事先经董事会专门委员会审查认可后方可提交董事会审议。健全独立董事提名选聘、薪酬激励、考评机制，独立董事每年在上市公司实地工作时间应不少于10个工作日，其薪酬应与履职及考评情况挂钩。上市公司监事会应有下设工作机构，应每年组织对董事、高管人员履职和依法运作情况的民主测评，定期对公司财务情况进行检查，据实发表对公司定期报告的审核意见。公司应建立经理层与董事、监事之间的信息沟通机制，确保董事、监事及时、准确、充分获取履行职责所必需的相关信息。四、建立健全责任追究机制，强化公司治理的约束。各上市公司应从落实责任追究机制入手，进一步完善相关治理运作制度，明确公司董事、监事和高管人员勤勉尽责的标准，明确公司决策程序违规和决策失误的责任，明确责任追究的机构、程序和启动机制，建立高管人员引咎辞职和民事赔偿制度，发挥公司治理对公司规范运作的主体监督作用。对经营不善、不能实现任期目标的公司董事长、总经理，应依法依规给予相应的处分；因经营投资决策失误、违法违规运作，给公司造成重大损失的，董事长等主要决策责任人应予撤换，并视损失大小和责任轻重，给予经济赔偿，涉嫌犯罪的，应追究刑事责任。五、积极推进并购重组，切实解决影响公司治理的关键问题。有关上市公司要高度重视自身存在的改制不彻底、生产经营体系不5完整、经营不独立、资产产权不清晰、与关联方同业竞争等问题，及时向控股股东、实际控制人和地方政府报告，争取各方支持，在2008年底前采取吸收合并、定向增发、资产收购或置换等方式实施控股集团和地方相关产业资源战略性整合，实现相关优质资产整体上市，消除历史包袱，并做好重组后产业结构、资产结构、人员结构和组织结构的优化整合，从体制机制上彻底根除公司治理障碍。要优化上市公司股权结构，解决控股股东“一股独大”问题。对国有股控股比例过高的上市公司，要推动控股股东在保持国有控股地位的情况下适当减持国有股或实施定向增发，引进有实力的民营、外资或不同层级国有战略投资者，合理分散公司股权。鼓励竞争性行业和高新技术产业中的绩优上市公司依法实施管理层收购和员工持股计划。六、新上市公司要对照治理专项活动的有关要求，加强治理机制建设。辖区2007年6月30日后上市的公司应参照证监公司字〔2007〕28号通知要求，用半年左右时间开展公司治理自查自纠活动。要对照公司治理有关规定以及通知所附自查事项，全面客观、实事求是查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，于2008年4月30日前报送我局。有关新上市公司应结合年报披露，主动通过公司或证券交易所网站开展公司治理公众评议，接受评议意见，并在2008年6月30日前完成整改，向我局提交整改报告。我局将对新上市公司开展公司治理自查自纠活动的情况进行持续督导，并通过现场检查对公司自查自纠的效果进行客观评估。七、实施分类监管，增强上市公司改善治理的内在压力。我局将根据公司治理情况实施分类监管，将公司治理与上市公司风险分类监管密切挂钩，在对辖区上市公司风险进行分类评价时，进一步加大有关公司治理因素的考虑。对治理问题较多的公司，及时调高其风险评级，对公司治理运作较规范或问题整改到位的公司，适当调低其风险评级。同时根据风险评级，对不同治理水平的上市公司，在其创新发展方面分别采取支持与限制的举措。对于治理结构完善的上市公司，我局将积极总结推广其经验，在公司办理申报再融资、股权激励、并购重组等业务时特事特办，大力支持。对于治理问题较多的上市公司，实施重点监管，加大检查频率，必要时采取稽查提前介入等手段；在公司治理整改完成之前，对其申报办理行政许可事项予以适当限制和冷淡对待，并视情况将公司有关问题通报中国证监会、地方政府和有关部门，录入公司诚信档案。二○○七年十一月二十六日主题词：上市公司公司治理通知抄送：会上市部，上海、深圳证券交易所。广东证监局办公室2007年11月27日印发校对：聂旺标（共印95份）6