关注发行审核要点提高发行上市效率

关注发行审核要点提高发行上市效率前言国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。股权分置改革：历史性问题得以妥善解决全流通机制：市场热情被激发2007年3月全球主要证券市场市值比较（万亿美元）0.002.004.006.008.0010.0012.0014.0016.0018.00纽约东京纳斯达克伦敦泛欧多伦多香港法兰克福中国印度西班牙瑞士OMX意大利2007年3月中国在全球主要资本市场排名第9中国成为全球最大的新兴市场2007年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值/GDP）的比较170%170%150%110%90%90%82%0%20%40%60%80%100%120%140%160%180%英国中国台湾美国日本印度韩国中国实证分析：资本市场与全球经济竞争格局全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例020%60%100%140%197519801985199019952000高收入国家中等收入国家低收入国家数据来源：2002年华盛顿《外国直接投资国际研讨会》取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了对外投资不得超过净资产额50％的限制两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确93.04及以前9495969798992001.032004.02前期审批制逐步完善的发行与定价机制中期审批制后期审批制核准制保荐制全流通额度管理指标管理通道制固定发行价格固定市盈率累积投标定价询价制度保荐制市场化发行制度的市场化趋势购并市场的不断发育，企业做大做强成为必然中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2005年分别占总并购额的8%、45%、47%；2006年分别占总并购额的15%、39%、46%。中兴通讯与资本市场一起成长0501001502002503003502006E200520042003200220012000199919981997199619950.005.0010.0015.0020.00主营业务收入(万元)总市值(亿元)净利润(万元)cisco业绩增长神话收购业内优秀的小企业，不断的收购整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予cisco极高的估值，收购资金来源用的都是思科的股票，其实质就是思科用高估的股票资产不断收购优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的成长给予了更高的估值。根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率=6％配股:连续三年盈利,取消6%的要求定向增发:无盈利要求增发:配股:定向增发:可转债:不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价无要求不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%新的再融资政策:更加便利的再融资方式股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》:允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》激励对象:公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量:不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间.002021中捷股份授予10名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利.002038双鹭药业授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为180万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%.股权激励:公司可根据自身情况制订相应激励方案孕育期学步期青春期盛年期稳定期贵族期官僚化早期官僚期死亡期婴儿期成长阶段未老先衰壮志未酬创业者陷阱创业空想夭折老化阶段百年老店，还是五年平均企业寿命？管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史认股权证：由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票；长江电力的权证正在上市交易，存续期12个月，预计在2007年5月行权后募集67亿资金。定向增发：名流置业：公司非公开发行1.2亿股，发行价格不低于董事决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105%创新融资工具：为上市公司融资提供灵活手段国内上市的主要条件盈利要求过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算核准机构中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化管理层最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更保荐人制度IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐上市需用时间3年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定。锁股期发起人股全流通需要三年中小企业板：尽快扩大规模创业板：积极研究，尽快适时推出股份代办转让系统（柜台交易系统）：中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围多层次资本市场的建设：为企业提供更多选择主要内容一、发行审核要点二、重点关注的问题三、被否公司情况分析四、对拟上市公司的建议一、发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)二、重点关注的问题一）有关募集资金项目-未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。重点关注的问题二）业务与技术-发展空间与竞争优势1、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。重点关注的问题2、竞争优势首先分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等重点关注的问题④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）第三分析公司的竞争优势能保持多久重点关注的问题三）财务会计-公司资产质量及盈利能力1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。重点关注的问题四）公司基本情况及历史沿革-公司治理从“形似”到“神似”1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。重点关注的问题五）共性问题-适应环境的弹性能力目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及