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南京审计学院本科生学年论文题目：关于上市公司关联方交易信息披露问题研究的文献综述姓名：刘盈盈学号：08060211二级学院：会计学院班级:08中澳1班专业：会计学指导教师：宋雅琴职称：讲师二0一一年三月关于上市公司关联方交易信息披露问题研究的文献综述0806021108中澳1班刘盈盈【摘要】在我国，关联方交易的发展是伴随着我国资本市场的发展、上市公司的涌现而逐步发展起来的，一直是市场的热点难点问题。关联方交易信息是会计信息的重要组成部分,有必要进行规范披露。但是，在实际操作中，关联方交易毕竟与市场竞争、公开竞价的方式不同，成为实现某些特殊目的的暗箱操作，偏离了市场公平交易的准则，形成了不公平的关联交易。本文阐述了形成不公平关联交易的原因以及针对这些原因所能采取的解决措施。【关键词】关联交易；信息披露；上市公司；披露方式Abstract:InChina,thedevelopmentofRelated-partytransactionsareaccompaniedbyChina'scapitalmarketdevelopment,andtheemergenceofapubliccompanydevelopedgradually,hasbeendifficultproblem.Theaffiliatedpartytransactionsinformationistheimportantcomponentoftheaccountinginformation,itisnecessarytostandardizedisclosure.Keywords:Related-party;transactions;Information;disclosure;Publiccompany;Revelationmeans关联方交易可以降低成本，提高企业的运营效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力，减少企业的整体纳税支出合理避税。当前，上市公司利用关联方交易粉饰会计报表，进行盈余操纵，侵害中小投资者的合法权益，已成为证券市场上备受关注的现象。因此，研究上市公司交易方信息披露问题就显得尤为重要和迫切。一、上市公司关联方交易信息披露的含义及规定在我国，上市公司关联方交易一直是市场关注的热点问题，尤其是信息披露的程度，关联方顾名思义就是有关联的各方，在不同的领域它都有各自的含义。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方的定义为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。比如：各关联方的馈赠，委托经营等等。为了防止上市公司利用关联方交易操纵利润，财政部于1997年5月22日颁布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及《（企业会计准则——关联方及其交易的披露）指南》，于2001年12月21日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》，从会计处理的角度对关联方交易进行了规范。2006年2月财政部颁布的新会计准则体系尽管没有把关联方关系及其交易作为单独的一个具体会计准则来规范，《企业会计准则第36号——关联交易披露》仍然在《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十三条及《企业会计准则第三十号——财务报表列报》解释中明确关联方关系及其交易需要说明的事项。这无疑对抑制关联方交易的滥用具有威慑力，为提高上市公司会计信息质量和财务报告透明度奠定了坚实的制度基础。二、上市公司关联方交易信息披露问题的文献综述（一）上市公司关联方交易信息披露存在问题1.信息披露不及时、不真实，刘丽琴（2005年）认为某些上市公司对于应该披露的关联交易、交易形式、定价原则等方面常常出现不披露、少披露或者披露不完整的问题，对关联交易的必要性、关联交易对公司的影响等问题几乎难见分析。譬如：不报亏损只报盈利。例如天香集团的案子，企业管理者考虑经营上的巨大利润，没有履行及时信息披露的义务，造成上市公司相关财务信息失真，投资者无法辨别公司质量的好坏，信息使用者无法客观评价企业财务状况和经营成果，损害了广大投资者的利益。2.信息披露造价方法非常不符合相关的法律法规，王玉翠（2005年）认为对上市公司从关联方低价买进商品（含劳务）、债权业务未作规定。《规定》只规定上市公司对关联方的正常商品销售。而正由于《规定》中对此种情况没有规定，给上市公司操纵利润提供了极好的机会。3.关联方关系及其交易信息披露比较片面，李丹（2009年）认为上市公司在披露关联方关系及其交易时，对关联交易企业的情况披露不全面，这在资本市场是比较普遍的现象。目前很多上市公司对关联方交易进行披露时，违背了重要性原则，披露不适当。4.关联方交易信息披露缺乏可比性和可理解性，惠为雄（2007年）认为从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联方交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，在定价政策上存在较大差异，使得会计信息缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。（二）完善上市公司关联方交易信息披露的重要性1.李丹（2009年）从两个方面总结出完善上市公司关联交易信息披露具有重要作用：（1）从财务信息的供应方——上市公司经理人员来看，关联方关系及其交易的存在有利于其操纵业绩，上市公司经营者很可能利用关联方交易进行收入和费用的人为转移。（2）从代理理念来看，该理论将企业看做各种契约的结合点，其中最重要的契约是企业经营者与所有者的契约。经营者通过契约对所有者承担“受托责任”，他们应该主动并充分向所有者提供财务会计信息，但事实上经营者没有主动披露会计信息。综上所述，关联方关系及交易信息的充分披露，既可以增加财务报表的有用性，又可以在一定程度上阻止经理人员利用关联方交易来操纵业绩的交易行为发生，为此，非常有必要完善上市公司关联方交易信息披露。2.张洁（2005年）则从相反的方向阐述完善上市公司关联方交易信息披露的重要性。她认为关联交易不完善的信息会带来不利影响：（1）关联交易不完善的信息披露会危害到非关联方的利益：对金融机构——上市公司通过关联方交易操纵利润，造成公司虚假盈利，银行就会轻信该公司，进而提供贷款，从而造成银行损失；对政府——有些上市公司通过“合理”避税转移了企业总体税负，给国家税收收入造成严重损失；对其他股东，投资者及债权人——有些上市公司为了达到证券监管部门的一些指标要求，误导投资者购买其股票或借款给该公司。（2）关联交易不完善的信息披露危害到本公司的利益。若公司的销售交易过程中存在过多的关联方交易，就会使公司对关联方的依赖性加强，从而减弱其市场竞争力，难以在激烈的市场竞争中独当一面。另一方面，如果公司为关联方提供担保或贷款，也增加了其本身的财务风险。综上所述，关联交易不完善的信息披露的危害很大，因此完善上市公司关联方交易信息披露势在必行。（三）关于规范关联交易信息披露的建议1.孙晓梅（2008年）针对规范关联交易信息披露提出了两条建议：（1）关于对定价披露规范的完善。为规范关联交易定价，我们可以按照独立核算原则规范关联交易定价，对提供或接受资金等非生产性关联交易，可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价。会计准则在规范交易定价政策信息披露时，应强调对交易价格确定依据的充分披露，不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响，并与市价相比较，做可比性分析。（2）关于“重要性”原则的完善。要细化《准则》规定，以细则的形式给出判定“重要性”的标准。应具体情况具体分析，重视“重大影响”这一要素，在披露时应尽可能充分揭示关联交易的信息，在附注中不仅要披露关联方、关联交易、关联交易的内容、关联交易定价原则、关联交易数量、结算金额及对公司损益的影响，还应考虑增加以下披露内容：对上市公司的经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易应予以披露，而且应该披露其影响程度；对购销业务以外的其他交易如资产转让、互相提供资金担保等，都应充分披露。2.刘彥霞（2003年）则提出四条解决措施：（1）加大会计师事务所对关联方关系及其交易披露的审计力度，发挥注册会计师对披露的监督作用。通过对上市公司实行注册会计师年度财务审计报告制度，加大社会审计监督力度，必然会提高上市公司信息披露的质量，增加信息的真实性，相关性，增加披露语言、格式的可理解性。建议规定上市公司必须聘请注册会计师对其关联方关系及其交易的披露进行专项审计，并发表单独的审计意见，而且将此意见作为关联方关系及其交易披露的一项重要内容对外公布。（2）建立有效合理的企业监管机制，发挥独立董事和监事的作用。我们需要借鉴国外上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东对涉及到控股股东或公司关联交易的行为进行监督，并在董事会决议和相关公告中发表客观公正的意见。只有这样，作为上市公司主要债权人的银行才会积极主动地监督上市公司的行为，尽可能杜绝不当的关联方交易的发生以及故意违规披露的行为。（3）加大对关联方交易信息违规披露行为的处罚力度。一个完善的制度必须要规定违规后的处罚措施。对于上市公司随意操纵关联交易，粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报，拒不披露或歪曲重要信息的行为，证券管理部门应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度，并可鼓励投资者和债权人对该类公司提起诉讼。另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行经济、行政、刑事的严厉制裁，这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为，防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，维护证券市场的正常秩序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证股市健康稳定地向前发展。（4）建立和完善上市公司关联交易内部约束机制。通过建立内部约束机制，可以对上市公司在不公平关联交易发生前进行有效的制约。根据境外发达市场的经验，针对关联交易的内部约束机制主要体现在要求公司董事会和有独立董事组成的审计委员会对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见，在董事会对关联交易进行决议时，关联董事必须回避。为了从上市公司内部加强对非公平关联交易的监督，我国上市公司在公司治理方面的改革，尤其在董事会层面建立独立审计委员会方面，还需要进一步深化和完善。3.刘传福（2006年）提出两条建议：（1）可以充分利用丰富的网络资源，随着我国加入WTO，面对企业竞争会愈加激烈。特别是现在已是网络经济时代，我们更要充分利用网络信息技术平台，建立透明化的网络信息，增强网上披露的真实含量，并且加强网上的审查力度，使网络信息技术为上市公司与相关信息使用者之间建起一座方便、快捷的桥梁和轻松的沟通纽带。这样一来，那些中小股东、投资者、债权人都能够及时地通过网络资源了解公司的相关信息，帮助他们做出理性的判断和果断的决策。但是网络信息平台能够有效运行与否很大程度上取决于上市公司和证券中介机构的自律、国家政府部门的政策方针、以及市场机制的作用。（2）加强会计准则的建设，完善对关联方交易的信息披露制度。我国上市公司关联交易信息披露制度不完善、公司治理结构也存在问题、国家的会计制度和会计准则也需要进一步改善这已是不争的事实。当今世界发展飞速，市场经济变化莫测，所以我们必须不断地调整准则和完善制度的制定，根据关联交易信息披露中新出现的特点和情况及时地修正、完善准则。争取从各环节、各方面切断利用关联方交易操纵利润的通道，从而达到减少不公平的关联方交易的目的。对每次关联交易出现的问题，如琼民源的造假、蓝田股份的欺诈、银广厦的虚幻神话等，应及时对症下药，快速制定和完善相应的对策。并且充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活、可操作的关联交易准则、政策和方式。三、结论对上市公司关联方交易信息披露的监管源于保护投资者的合法权益以及维护市场公平和效率两方面的需要。目前我国上市公司关联方交易信息披露还存在不少问题，应从会计监督、公司治理、法律