加强上市公司治理专项活动自查事项

1“加强上市公司治理专项活动”自查事项根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，航天信息股份有限公司（以下简称公司）针对《通知》中所列的问题，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司《章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，进行了认真的自查，现将情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、设立及发展沿革航天信息股份有限公司（以下简称公司）系经国家经贸委国经贸企改[2000]793号文批准，中国航天科工集团公司、航天新概念科技有限公司、中国运载火箭技术研究院、中国长城工业总公司、中国航天科工集团第三研究院、中国航天海鹰机电技术研究院、北京机电技术工程总体设计部、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究所、上海航天实业有限公司、北京市爱威电子技术公司、中国牧工商（集团）总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立，发起人股本总额为120,000,000股。2000年11月1日，经国家工商行政管理局核准，航天信息股份有限公司取得企业法人营业执照，注册号为1000001003450。2003年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］261号文核准，公司公开发行A股4200万股并上市，发行价格每股23.04元人民币，共募集资金3.52亿元，发行后总股本为162,000,000股。依照公司2004年度股东大会批准的公司2003年度资本公积金转增股本的方案，以2003年度末的总股本162,000,000股为基数，于2004年6月20日向全体股东实施每10股转增9股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本15,580,000股（每股面值1.00元）,转增后公司的总股本为307,800,000股。公司于2006年4月27日召开的股权分置改革相关股东会议，审议通过了《航天信息股份有限公司股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股，所送出的股份于2006年5月16日上市流通。2007年5月16日，公司有限售条件的流通股93,197,927股上市流通。目前航天信息公司拥有38家控股子公司、5家分公司、5家参股子公司，以及完整的研发、生产、销售体系，截至2006年12月31日，公司总股本30,780万股，总资产34.72亿元，净资产22.50亿元。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；3股东名称股东性质持股比例％持股总数持有有限售条件股份数量中国航天科工集团公司国家股35.55109,420,620109,420,620航天新概念科技有限公司国有法人5.6817,496,9762,106,976中国运载火箭技术研究院国有法人5.5617,118,4771,728,477中国长城工业总公司国有法人4.2513,075,420中国航天海鹰机电技术研究院国有法人3.9912,284,013中国航天科技集团公司第五研究院国有法人3.9912,284,013北京市爱威电子技术公司国有法人2.928,997,954北京遥测技术研究所国有法人2.407,397,935北京机电工程总体设计部国有法人0.892,752,720哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司国有法人0.892,752,720中国牧工商（集团）总公司国有法人0.682,081,745上海航天实业有限公司国有法人0.26791,407其他社会公众股东其他32.93101,346,000合计100.00307,800,000113,256,073（截至2007年5月31日数据）1、控股股东名称：中国航天科工集团公司法人代表：殷兴良注册资本：7,203,260,000元成立日期：1999年6月29日主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制、生产和销售。2、法人实际控制人情况实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会公司控股股东中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。中国航天科工集团公司作为本公司控股股东，目前持有本公司35.55％的股份，始终严格按照控股股东的责任义务规范运作，对本4公司无任何不良影响。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东中国航天科工集团公司目前直接控股的上市公司情况：公司简称代码集团公司持股数量（万股）集团公司所占股比%业务范围航天通信6006776426.9919.15通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发、通信工程、通信设备代维、计算机网络服务等。航天科技0009013918.8417.67汽车电子、家用电子、特微电机、固体火箭、航天产品的研发、生产和销售。公司与航天科工集团公司控股的另外两家上市公司在经营范围上没有任何相同之处，也没有跟上述公司进行任何交易和往来，科工集团控股的其他上市公司对公司治理和稳定经营没有影响。公司成立以来，控股股东及实际控制人没有发生过变更，控股股东没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生过损害公司及其他股东权益的行为，没有发生过非经营性资金占用行为。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止2007年一季度末，本公司机构投资者情况如下：前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称(全称)持有无限售条件流通股的数量种类富国天益价值证券投资基金13,580,000人民币普通股安顺证券投资基金7,080,000人民币普通股华安宏利股票型证券投资基金5,286,127人民币普通股汉兴证券投资基金4,774,719人民币普通股富国天合稳健优选股票型证券投资基金4,694,547人民币普通股兴和证券投资基金4,348,711人民币普通股南方高增长股票型开放式证券投资基金4,058,487人民币普通股5汇添富均衡增长股票型证券投资基金3,600,000人民币普通股汉博证券投资基金2,400,000人民币普通股富国天惠精选成长混合型证券投资基金2,183,519人民币普通股公司社会公众股股东中，机构投资者比例较大，流通股持股相对集中，机构投资者持股集中度的提高一方面表示机构投资者对公司的认同，可以提高公司股票在市场上的良好形象；另一方面也对公司的投资者关系管理和信息披露工作提出了更高的要求。引入机构投资者，对于促进公司投资者关系工作、重大问题的决策及公司发展战略的实施起到了相当的推动作用。同时也通过机构投资者，使社会公众在更大范围内了解公司业务特点及发展状况。（六）公司《章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司于2006年3月17日召开的第二届董事会第15次会议，根据2006年1月1日实施的新《公司法》修改了公司《章程》及相关制度。2006年3月21日，中国证监会公布了《上市公司章程指引（2006年修订）》，要求上市公司在最近一次股东大会上对其公司《章程》作相应的修改。鉴于上述情况，公司的控股股东中国航天科工集团公司于2006年4月7日向公司董事会提交了关于按照新颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》重新修订公司《章程》的临时提案。2006年4月17日召开的公司2005年度股东大会否定了董事会提交的“关于修改公司《章程》的议案”，同时审议通过了由航天科工集团提交的按照《上市公司章程指引（2006年修订）》重新修订的“关于修改公司《章程》的议案”。6二、公司规范运作情况（一）股东大会公司于2002年制订了《股东大会议事规则》，后按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定进行了修订并作为公司《章程》的附件，经2005年度股东大会审议批准。1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司股东大会的召集、召开及议案审议是严格依照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定及公司实际情况的来运作的。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司设立以来，所有的年度股东大会及临时大会均由公司董事会按照股东大会对于会议通知的发出时限要求，即在《公司法》修订前，均在会议召开前30天发出会议通知，在新《公司法》实施后，年度股东在会议召开前20天发出会议通知，临时股东大会在会议召开前15前发出会议通知。出席股东大会的股东及股东代表均持有合法的证明文件，且经公司及见证律师查验，符合公司股东大会通知及其他相关规定的要求。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司股东大会提案是严格按照会议通知的顺序和内容进行审议的，并且该等议案事先经董事会或监事会审议通过。在审议过程中都专门安排了中小股东的发言时间，所有股东发言均真实、完整地记录7于会议记录中，并经股东及列席人员签字。公司董事及参会的高管人员能够认真地听取中小股东的意见，回答他们的问题。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的，也没有应监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司的控股股东中国航天科工集团公司于2006年4月7日向公司董事会提交了关于按照新颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》重新修订公司《章程》的临时提案。2006年4月17日召开的公司2005年度股东大会审议通过了该议案，除此以外，公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司的股东大会会议记录均完整地记录了会议的召集、召开情况、股东发言情况、议案的审议情况并经参会的董事签字确认。公司所有股东大会会议记录均保存在公司董事会办公室，股东大会会议决议公告均在会议召开的第二天予以公开披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审8议的情况？如有，请说明原因；公司没有先实施应提交股东大会审议的重大事项，而后才将该重大事项提交股东大会审议的情况发生。也没有绕过股东大会，而擅自实施重大事项的情况发生。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司股东大会运作不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司在2000年9月23日召开的首届董事会第二次会议审议通过了《董事会议事规则》，在2001年10月10日召开的首届董事会第四次会议上审议通过了《独立董事制度》，后按照监管部门发布的相关政策进行了相应的修改。上述制度的修改都履行了相应的审议程序。公司董事会的召集、召开及议案审议是严格依照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定及公司实际情况的来运作的。公司独立董事也是严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》来开展工作的。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，非独立董事6名。独立董事吴澄来自清华大学自动化系，独立董事秦荣生来自北京国家会计学院，独立董事王德臣来自中国兵器装备集团(现已退休)。非独立董事夏国洪、刘振南为公司第一大股东中国航天科工集团派出董事，非独立董事赵永海来为航天新概念科技有限公司派出董事，非独9立董事韩树旺来自中国航天科技集团公司下属事业单位中国运载火箭技术研究院，非独立董事杨保华来自中国航天科技集团公司下属事业单位第五研究院，非独立董事王海波来自中国航天科技