华丽家族股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告

证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2009－011华丽家族股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示z本次限售股份实际可上市流通数量为51,667,000股z本次限售股份可上市流通日为2009年7月16日一、股权分置改革的相关情况1、股权分置改革于2008年2月25日经相关股东会议通过，以2008年7月14日作为股权登记日实施，于2008年7月16日实施后首次复牌。2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。1、公司第一大股东上海南江（集团）有限公司及限售流通股一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚承诺：自华丽家族股权分置改革方案实施之日起，其所持有的股份在三十六个月内不上市交易或转让。2、其他非流通股股东：王栋、福建大乾数字信息有限公司、湖南省信托投资有限公司、李少林一致承诺如下：所持有的公司原非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。截至公告日，相关股东严格履行了在股权分置改革方案中所作出的承诺事项，未发生违反承诺事项的情况。三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：股改实施后至今，公司股本结构没有发生变化。2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：自股权分置改革实施后至今，华丽家族不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例发生变化情况，也不存在因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例发生变化情况。四、大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金的情况。五、保荐机构核查意见公司股改保荐机构为光大证券股份有限公司和国信证券有限责任公司，保荐机构核查意见为：截止本核查意见出具之日，华丽家族限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。六、本次有限售条件的流通股情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为51,667,000股；2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月16日；3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：（股）序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量1福建大乾数字信息有限公司14,462,0002.74%14,462,00002张晓明11,788,0002.24%11,788,00003湖南省信托投资有限责任公司11,067,0002.10%11,067,00004王栋8,050,0001.53%8,050,00005李少林6,300,0001.19%6,300,0000合计51,667,0009.80%51,667,00004、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。5、此前有限售条件的流通股上市情况：公司此前还未有有限售条件流通股上市的情况。七、股本变动结构表单位：（股）股份类别本次上市前变动数本次上市后国有法人股11,067,000-11,067,0000有限售条件的流通股份境内一般法人持股317,790,500-14,462,000303,328,500境内自然人持股144,492,500-26,138,000118,354,500合计473,350,000-51,667,000421,683,000A股54,000,000+51,667,000105,667,000无限售条件的流通股份无限售条件的流通股合计54,000,000+51,667,000105,667,000股份总额527,350,0000527,350,000特此公告。华丽家族股份有限公司董事会二〇〇九年七月十日备查文件：1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表2、保荐机构核查意见书1国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司关于关于关于关于华丽家族华丽家族华丽家族华丽家族股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书的核查意见书的核查意见书的核查意见书保荐机构名称：国信证券股份有限公司上市公司A股简称：华丽家族保荐代表人名称：李震上市公司A股代码：600503本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上海上海上海上海证券交易所证券交易所证券交易所证券交易所：：：：2009年7月16日，华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“公司”）有限售条件流通股股东福建大乾数字信息有限公司、张晓明、湖南省信托投资有限责任公司、王栋、李少林持有的华丽家族51,667,000股有限售条件股份限售期满。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《股权分置改革工作备忘录第14号——股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定及原非流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，其持有的限售股份将可以上市流通。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为华丽家族股权分置改革的保荐机构，依据上述规定就此事项出具核查意见如下：一一一一、、、、华丽家族华丽家族华丽家族华丽家族股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况1、股权分置改革方案简介（1）股改方案要点公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称“原上海华丽家族”）、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并原上海华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得上市公司股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。20082年3月26日，中国证监会下发《关于核准新智科技股份有限公司向上海南江（集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]421号文），公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并原上海华丽家族方案获得中国证监会核准。在重大资产重组的同时，公司采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增3.5股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.98股。（2）股改实施的时间公司于2008年2月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案》，股权分置改革方案实施的股权登记日为2008年7月14日，股权分置改革对价股份的上市日为2008年7月16日。2、追加对价的实施情况公司股权分置改革方案无追加对价安排。二二二二、、、、限售股份持有人的承诺及履行情况限售股份持有人的承诺及履行情况限售股份持有人的承诺及履行情况限售股份持有人的承诺及履行情况根据华丽家族股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺内容及履行情况如下：序号序号序号序号限售股份持限售股份持限售股份持限售股份持有人有人有人有人承诺内容承诺内容承诺内容承诺内容承诺履行情况承诺履行情况承诺履行情况承诺履行情况1上海南江（集团）有限公司1、对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前或者本次股权分置改革实施后一年内有权按照上市公司2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给上海南江（集团）有限公司。2、承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务，自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中2曾志锋承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务，自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中3狄自中承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务，自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中34金鑫承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务，自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中5陈志坚承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务，自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中6福建大乾数字信息有限公司承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。履行完毕7张晓明承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。履行完毕8湖南省信托投资有限责任公司承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。履行完毕9王栋承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。履行完毕10李少林承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。履行完毕通过对股东承诺履行情况的核查，国信证券认为：华丽家族限售股份持有人严格履行了在股权分置改革中的各项承诺。三三三三、、、、华丽华丽华丽华丽家族家族家族家族自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况经核查，华丽家族自股权分置改革实施至今，未发生因分配、转增和发行新股等导致的股东持股比例变化情况。四四四四、、、、华丽家族华丽家族华丽家族华丽家族大股东占用资金的解决安排情况大股东占用资金的解决安排情况大股东占用资金的解决安排情况大股东占用资金的解决安排情况根据立信会计师事务所有限公司出具的《关于对华丽家族股份有限公司关联方资金往来审核报告》（信会师报字（2009）第11189号），2008年内，未发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金行为。经核查，华丽家族不存在大股东占用资金的情况。五五五五、、、、华丽家族华丽家族华丽家族华丽家族本次有限售条件流通股上市流通的情况本次有限售条件流通股上市流通的情况本次有限售条件流通股上市流通的情况本次有限售条件流通股上市流通的情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为51,667,000股。42、有限售条件的流通股上市明细清单序号序号序号序号股东名称股东名称股东名称股东名称持有有限售条持有有限售条持有有限售条持有有限售条件的流通股股件的流通股股件的流通股股件的流通股股份数量份数量份数量份数量持有有限售持有有限售持有有限售持有有限售条件的流通条件的流通条件的流通条件的流通股股份占公股股份占公股股份