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同方股份有限公司同方股份有限公司同方股份有限公司同方股份有限公司2012012012011111年年年年第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议会议会议会议文件文件文件文件二零一一年一月2011年第二次临时股东大会文件2目录目录目录目录关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会中国证监会中国证监会中国证监会《《《《关于上市公司所属企业境外上市关于上市公司所属企业境外上市关于上市公司所属企业境外上市关于上市公司所属企业境外上市有关有关有关有关问题的通知问题的通知问题的通知问题的通知》》》》的议案的议案的议案的议案....................................................................................................................................................................................................................................................................4444关于分拆控股子公司关于分拆控股子公司关于分拆控股子公司关于分拆控股子公司TECHNOVATORTECHNOVATORTECHNOVATORTECHNOVATOR香港联交所上市方案的议案香港联交所上市方案的议案香港联交所上市方案的议案香港联交所上市方案的议案....................................................................................................................6666关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案响的议案响的议案响的议案............................................................................................................................................7777关于公司持续赢利能力说明的议案关于公司持续赢利能力说明的议案关于公司持续赢利能力说明的议案关于公司持续赢利能力说明的议案....................................................................................................................................................................................................................8888关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆上市有关一切事宜的议案上市有关一切事宜的议案上市有关一切事宜的议案上市有关一切事宜的议案....................................................................................99992011年第二次临时股东大会文件3同方股份有限公司同方股份有限公司同方股份有限公司同方股份有限公司2011年年年年第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会会议议程股东大会会议议程股东大会会议议程股东大会会议议程开始时间安排：2011年2月9日9：30分股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦股东大会主持人：董事长荣泳霖先生议程：本次会议审议的议案是：1、关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会《关于上市公司所属企业境外上市有关问题的通知》的议案；2、关于分拆控股子公司Technovator香港联交所上市方案的议案；3、关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案；4、关于公司持续赢利能力说明的议案；5、关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆上市有关一切事宜的议案。2011年第二次临时股东大会文件4关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会《《《《关于上市关于上市关于上市关于上市公司所属企业境外上市有关问题的通知公司所属企业境外上市有关问题的通知公司所属企业境外上市有关问题的通知公司所属企业境外上市有关问题的通知》》》》的议案的议案的议案的议案新加坡科诺威德国际有限公司(TechnovatorIntPrivateLtd.)(以下简称“Technovator”)于2005年5月25日在新加坡注册成立，现有总股本908万(每股面值1美元)，公司合并持股47.36%，其中公司直接持股25.33%，公司全资子公司ResuccessInvestmentsLimited持股22.03%。该公司从事于楼宇自动控制产品设计、生产、销售、安装、运营及相关服务，业务主要分布在包括中国在内的亚洲、北美洲及欧洲。现拟申请到香港联交所挂牌上市。根据中国证监会2004年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》)第二条的规定，公司作为拟到香港联交所上市的Technovator公司的控股股东，经逐条对照审查，符合《通知》中所规定的以下条件：1、上市公司在最近三年连续盈利。2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用的情形，或其它损害公司利益的重大关联交易。8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。公司独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生就本议案发表如下独立意见：根据中国证监会2004年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》)第二条的规定，公司作为拟到香港联交所上市的新加2011年第二次临时股东大会文件5坡科诺威德国际有限公司的控股股东，经逐条对照审查，符合《通知》中所规定的条件。上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案其表决程序符合有关法律法规的规定。2011年第二次临时股东大会文件6关于分拆控股子公司关于分拆控股子公司关于分拆控股子公司关于分拆控股子公司TechnovatorTechnovatorTechnovatorTechnovator香港联交所上市方案的议案香港联交所上市方案的议案香港联交所上市方案的议案香港联交所上市方案的议案为进一步实施国际化战略，促进公司的进一步发展，公司拟分拆控股子公司Technovator公司赴香港联交所上市。1、分拆上市地：香港联交所2、发行股票面值和股本拆细：为扩大发行后股票交易量，并便于在境外增发股票和其它再融资,Technovator公司拟实施股本拆细，具体为：目前Technovator公司的总股本为每股面值1美元的908万股，拟以每1股拆40股的方式扩大股本，由总股本908万股扩大至每股面值0.025美元的36320万股。3、发行数量：拟发行不少于扩大股份后总数25%(含行使15%超额配售选择权)的新股予境外投资者。假使Technovator公司拟对外发行121066667股，占发行后总股本484266667股的25%，未行使15%超额配售选择权，则发行前公司的合并权益由47.36%变更为发行后的35.52%，其中公司直接持股比例为19%，公司全资子公司ResuccessInvestmentsLimited持股16.52%。4、发行价格：在充分考虑公司及股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。5、发行时间：本次发行初步预计于2011年下半年进行，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。6、募集资金用途(1)用于扩大国际市场的分销网络建设，以提高全球市场的占有率；(2)用于扩大现有生产规模，包括新建生产线和若干产品组装测试线等；(3)用于扩大研发支出，以提高公司新产品开发能力及技术水平；(4)用于股权并购，包括并购拥有较强研发能力或与公司形成协同效应的国际公司；(5)剩余资金用于补充流动资金。7、公司将在申报过程中根据具体情况决定或适当调整上市方案。Technovator公司上市方案仍需获得中国证监会以及香港联合交易所有限公司等主管部门的批准。2011年第二次临时股东大会文件7关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案公司于2005年实施国际化战略，在新加坡设立了Technovator公司，该公司一直致力于按照国际主流技术发展趋势和设计规范要求，开发新一代楼宇自动控制技术及其产品，并引入国际投资者和国际团队，依托国内快速增长的市场，通过全球并购等资本运作方式，形成国际化的竞争能力，以期在未来的节能服务领域取得长足的发展。经过六年的努力，Technovator公司不仅形成了完善的产品线，而且相关产品已经获得了UL和CE国际认证，取得了北美和欧洲等发达国际市场的准入资格。同时，并购了加拿大DISTECHCONTROLS公司，并通过加拿大DISTECHCONTROLS公司收购了法国Acelia&ComtecTechnologie公司，业务渠道迅速从亚洲地区覆盖到北美和欧洲。实现销售收入也由刚成立的109万，迅速增长到2010年的5.16亿元(未经审计)，其中在国内的业务收入为3.13亿元，占61％，海外收入为2.03亿元，占39%。2005年2006年2007年2008年2009年2010年(未审计)项目单位人民币万元金额比重金额比重金额比重金额比重金额比重金额比重国际业务109100%50996%2706%8,70341%15,11044%20,29439%国内业务234%3,97994%12,33259%19,62056%31,35261%收入小计109100%532100%4,248100%21,035100%34,730100%51,646100%Technovator是公司国际化战略下培育的新业务，自成立以来，一直独立运行、独立发展，其核心技术为新一代国际行业标准下的楼宇自动控制技术，其现有的业务领域仅涉及楼宇自动控制产品的生产销售。公司与Technovator公司之间不存在同业竞争，且在人员、资产、财务、机构、业务上完全分开，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会认为，实施Technovator公司境外上市方案，不仅不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范