华宏科技关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及

江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告1证券代码：002645证券简称：华宏科技公告编号：2012-038江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）和江苏证监局《江苏证监局关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012]380号）的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：1.公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。2.公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。3.公司内部审计工作需进一步加强。二、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1.历史沿革公司设立于2004年8月，系经江苏省人民政府批准设立的股份有限公司，公司设立时注册资本为5,000万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，本公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元。发行后本公司股本总额为6,667万元，其中：江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）持有3,875万股，占总股本的58.12%；胡士勇持有390万股，占总股本的5.85%；胡品龙、胡士清、胡江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告2士勤和胡士法各持有150万股，各占总股本的2.25%；朱大勇持有10万股,占总股本的0.15%，睿华投资公司持有125万股，占总股本的1.88%；社会公众普通股（A股）股东持有1,667万股，占总股本的25%。2012年5月，根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以截至2011年12月31日总股本6,667万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，每股面值1元，转增股本后本公司股本变更为人民币12,000.60万元。上述增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2012]B045号验资报告验证确认。2.公司简介江苏华宏科技股份有限公司属专用设备制造业，细分行业为再生资源加工设备行业，主要从事新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售。公司名称：江苏华宏科技股份有限公司英文名称：JiangsuHuahongTechnologyCo.,Ltd.注册资本：12000.6万元法定代表人：胡士勇公司成立日期：2004年8月19日公司注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号邮政编码：214400电话号码：[phone]传真号码：[phone]公司网址：公司电子邮箱：[e-mail]（二）公司股权结构图江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告3华宏集团华宏科技胡士勇胡士清胡士法胡士勤胡品龙睿华投资朱大勇58.12%5.85%2.25%2.25%2.25%2.25%1.87%0.15%7.85%6.87%6.87%其余28名自然人48.10%45.03%11.78%18.53%（三）公司的股本结构情况股本情况数量比例(%)一、有限售条件股份90,000,00075%1、国家持股00%2、国有法人持股00%3、其他内资持股87,120,00072.6%其中：境内法人持股72,000,00060%境内自然人持股15,120,00012.6%4、外资持股00%其中：境外法人持股00%境外自然人持股00%5.高管股份2,880,0002.4%二、无限售条件股份30,006,00025%1、人民币普通股30,006,00025%2、境内上市的外资股00%江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告43、境外上市的外资股00%4、其他00%三、股份总数120,006,000.00100%1.公司控股股东和实际控制人本公司控股股东为江苏华宏实业集团有限公司。本公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人对本公司的控制情况为：直接持有本公司合计12.60%的股份，通过控股股东华宏集团间接持有本公司合计26.17%的股权。此外，胡士勇为公司董事长，胡士清为公司董事；胡士勇为华宏集团董事长，胡士清、胡士法、胡士勤为华宏集团董事。2.公司控股股东及实际控制人对公司的影响公司重大事项的决策均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度由公司股东大会、董事会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人违规或不当控制公司的情况。3.公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，并不断建立和完善公司治理结构，规范与股东之间的关系。公司在业务、人员、资产、财务和机构等各方面均独立于公司各股东，公司拥有完整的生产、供应、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。（1）业务独立情况公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。（2）人员独立情况公司设有人事管理部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系在本公司专职工作并领取报酬，未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、高级管理人员以外的其他职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；董事、监事和高级管理人员均依《公司章程》规定的程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告5（3）资产独立情况公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。本公司不存在以资产、权益或信用为股东及关联方的债务提供担保的情况，对所有资产拥有完全的控制和支配权。（4）财务独立情况公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合自身情况制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及违规占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。（5）机构独立情况公司依照《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（四）公司控股股东或实际控制人控制的其他企业的情况1.除本公司外，控股股东华宏集团控制的其他企业主要情况如下：企业名称持股比例注册资本成立时间住所营业范围华宏化纤80%5,000万元2001.1.17江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园差别化、功能化涤纶短纤维的制造、加工；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。华宏铜业75%120万美元2002.3.7江阴市周庄镇工业园区生产铜合金管、排、异型材、带、线产品。华凯聚酯45%800万美元2004.3.15江阴市周庄生产化工产品（限纤维用聚酯切江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告6镇科技工业园区华宏工业园片）。宏凯化纤45%1,220万美元2004.3.15江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园澄杨路1108号生产差别化涤纶短纤（不含国家限制类项目），销售自产产品。华宏国际贸易60%5,000万元1992.9.28江阴市周庄镇澄杨路1128号自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；针织品、纺织品、服装、皮革、合成革、羽绒、机械设备、金属材料、仪器仪表（不含计量器具）、文具用品、体育用品、化工产品（不含危险品）的销售。华宏汽车饰件95%500万元2003.3.10江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园汽车内外装饰件、汽车零配件的制造、加工。新沂投资90%5,000万元2009.6.9江苏新沂经济开发区马陵山西路利用自有资金对外投资；国内贸易；自营代理各类商品及技术的进出口业务。注：华宏化纤持有华凯聚酯30%的股权；华宏化纤持有宏凯化纤30%的股权。2.实际控制人控制的其他企业除华宏科技、华宏集团及其控制的其他下属企业外，实际控制人中胡士勇还控制凯旋投资贸易有限公司，除此之外，实际控制人无直接或间接控制的其他企业。凯旋投资贸易有限公司基本情况如下：江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告7公司名称：凯旋投资贸易有限公司注册编号：882684成立日期：2004年2月13日法定股本：20万港币注册办事处地址：香港湾仔皇后大道东228号中华大厦3楼股权结构：胡士勇持有其55%的股权、胡士法持有其45%的股权董事：胡士勇、胡士法凯旋投资贸易有限公司主要从事化纤产品的贸易业务。截至2010年12月31日，凯旋投资贸易有限公司总资产3,670.45万元，净资产-357.14万元，2010年度净利润2,533.09万元；截至2011年6月30日，其总资产3,348.32万元，净资产-666.33万元，2011年1-6月净利润-309.20万元（以上数据未经审计）。（五）《公司章程》内容的合法性公司2010年度股东大会审议通过了《关于根据上市公司章程指引（2006年修订）拟定江苏华宏科技股份有限公司章程（草案）的议案》，并于2011年11月对该《章程草案》的部分内容进行了修订；公司上市后，对《公司章程》的修订内容不存在违反《上市公司章程指引（2006年修订）》相关规定的情形、修订程序符合相关法律法规的规定，且均经江苏省无锡工商行政管理局备案。公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善。三、公司规范运作情况公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序江苏华宏科技股份有限公司关于“加强上市公司治