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国企在境外间接上市^-^•境外间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市等模式。1.买壳上市•买壳上市又名间接上市，从海外融资的角度来讲，是指国内欲在海外上市的企业通过收购海外中小型上市公司，尤其是控股业务不景气的上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。2.分拆上市•分拆上市是指欲上市的国内公司将国内业务分拆，在境外重组公司，申请海外上市，从而部分达到国内公司上市的目的。3.控股公司上市•控股公司上市模式是指境外公司兼并收购境内企业，并归并股权，在境外设立控股公司上市集资的模式。境内企业海外间接上市的原因•企业可以绕过《公司法》对上市公司形式上的限制•企业可以绕过《公司法》等法规对上市公司实质条件限制•申请人不必按我国会计准则编制财务报表•民营企业得以回避国家在政策方面的倾斜经典案例：国美电器借壳香港上市技巧分析•2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的OceanTown全部已发行股份。此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。具体案例介绍•国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的鹏润系的一次重大重组。黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及国美、鹏润两大品牌。2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司京华自动化，并更名为中国鹏润，而国美上市的计划也在同年正式展开。首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入国美电器有限公司，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给OceanTown，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由GomeHodingsLimited全资拥有OceanTown。最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向GomeHodingsLimited收购OceanTown所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。二、国美电器的借壳过程•寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化•增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度•京华自动化购入地产，悄然转型•明减暗增，逢低加注——不断增加股权•权衡利弊，先将地产装入壳中•一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润•重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市三、国美电器借壳上市的资本运作技巧1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司OceanTown,名不见经传的OceanTown转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。2004年6月，中国鹏润停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司ChinaEagle，从GomeHoldings手中买下OceanTown而成为了“国美电器”的第一大股东。3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。•香港联交所收购守则第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75％，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。收购前黄光裕持有中国鹏润66.9％的股份，国美电器是由黄光裕100％持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9％的股份，正好绕过了无条件收购的规定。3、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。•香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。EndThanks!*0*^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^