国内企业上市指南

国内企业上市指南A、B股上市流程图阶段别规划重点与机构或人员time预备期1.为达企业整合、改制、发行及上市目标及顺利进行相关工作，公司须选定具丰富专业经验之财务顾2.依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略4.综合考量与企业相关之各方风险，如中国资本市场对外资开放程度及市场发展速度；中国宏观政策对各产业可能造成之影响等会计师、财务顾问约2星期月整合改制期1.选定主办辅导券商2.接触各专业服务机构，选定中介机构3.企业发行上市整体方案规划与研讨4.企业重组方案修改5.财务重新调整规划，如整帐6.依中国政府相关规定要求进行股份申报、设立7.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约3~6个月辅导期1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记2.辅导券商于辅导期内进行相关辅导工作3.按期递交辅导所须文件，并获确认主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约1年申请期1.由各中介机构参与，主办券商及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批覆函件4.向中国证监会发审委提交发行申请资料5.依审核意见补充、修改相关文件主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约3~5个月挂牌交易期1.取得中国证监会之核准发行上市批文2.确定发行方案，进行路演配售3.安排挂牌交易相关事宜，提报发行上市汇报文件上海证券交易所A股上市指南更新时间：2008-05-2808:55:21.0常用法规1.《中华人民共和国证券法》(1999年7月1日)2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日)3.《股票发行与交易管理暂行条例》(1993年4月22日)4.《关于股票发行与认购方式的暂行规定》(1996年12月26日)5.《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》(2000年2月14日)6.《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知》(2002年5月21日)7.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号》(2001年3月15日)8.《上海证券交易所股票上市规则》第二章及第三章第一节(2001年6月8日)上市条件1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。2.公司股本总额不少于人民币5000万元。3.公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。5.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6.国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。发行方式1.上网定价发行方式上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，并作为股票的唯一“卖方”，将核准发行的股票输入其在证券交易所的股票发行专户，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购的一种发行方式，是一种价定、量定的发行方式。申购结束后，由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。2.上网询价发行方式上网询价发行方式是一种量定、价不定的发行方式，其发行方式类似于股票上网定价发行。区别在于发行当日（申购日），主承销商只给出股票的发行价格区间，而非一固定的发行价格。投资者在申购价格区间进行申购委托（区间之外的申购为无效申购），申购结束后，主承销商根据申购结果按照一定的超额认购倍数（如5倍）确定发行价格，高于或等于该发行价格的申购为有效申购，再由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。3.向二级市场投资者配售定价发行方式向二级市场投资者配售发行是指按投资者持有的证券市值向其进行股票配售的一种发行方式。发行人股票向二级市场配售发行，需对以下基本事项进行界定：a.持有证券市值的时点界定持有证券市值的时点界定为拟发行股票招股说明书摘要刊登当日收盘时，即于招股说明书摘要刊登当日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10，000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。b.持有证券市值的种类界定用于计算市值的已上市流通人民币普通股（A股）股票包括已流通但暂时被锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售认购的新股，不包括基金、可转换债券等其它品种的流通证券及未挂牌的可流通证券；不包括已发行但未上市的新股、未流通的内部职工股、转配股、国家股、法人股以及B股等其它股份。c.证券市值的可申购数额界定投资者每持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10,000元限申购新股1,000股，市值不足10,000元的部分不计入可申购市值。投资者根据本所和深交所确定的可申购新股数量分别进行申购。4.网上、网下累计投标询价发行网上、网下累计投标询价发行方式是一种价不定、量不定的发行方式。股票发行日，主承销商给出申购价格区间，以及网上、网下的预计发行数量，最终的发行数量和发行价格需根据网上、网下申购结果而定。发行价格的确定方式：网上、网下申购结束后，主承销商根据网上、网下的申购数据，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。发行数量的确定方式为：网上、网下申购结束后，视实际申购情况，主承销商在网上、网下进行回拨。若网上有效申购不足，网下超额认购，则网上剩余部分向网下回拨；若网下有效申购不足，网上超额认购，则网下剩余部分向网上回拨；若网上、网下均超额认购，则通过回拨机制，使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配售比例相等。发行上市流程发行流程(T日为发行日)上网定价发行时间上网定价发行T-3日向SSE报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至SSE进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告(也可T-1日刊登)；各类文件发布至SSE网站T+0日上网定价发行日T+1日冻结申购资金T+2日验资；确认有效申购、配号T+3日刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好上市前准备工作上网询价发行时间上网询价发行T-3日向SSE报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至SSE进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告(也可T-1日刊登)；各类文件发布至SSE网站T+0日上网询价发行日T+1日冻结申购资金T+2日验资；确定发行价确认有效申购、配号T+3日刊登发行价格；刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好上市前准备工作向二级市场投资者配售时间向二级市场投资者配售T-4日向本所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至SSE进行文件上网操作T-3日刊登招股说明书概要；联系指定报刊，准备刊登发行公告T-2日刊登发行公告T+0日向二级市场投资者配售发行当日；从SSE取得配售中签率；联系指定报刊，准备刊登配售中签率公告T+1日刊登配售中签率公告；进行配售摇号仪式；联系指定报刊，准备刊登配售摇号结果公告T+2日刊登配售摇号结果公告；缴款T+3日收缴配售股款T+4日清算、登记、划款T+4日以后领取股东软盘；主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好上市前准备工作上市流程(L日为上市日)上网定价发行时间上网定价发行L-7日报送全套上市文件；联系报社刊登上市公告书；L-5日刊登上市公告书；上市仪式准备工作L-1日落实上市仪式准备工作L日公司股票正式上市，举行挂牌仪式提交资料目录1.发行需提交的资料证监会“证监发字”发审批文；《招股说明书》全文及路演公告、必备附件、股票发行公告，由以上3个文件组成的磁盘和磁盘证明文件(由发行公司和主承销商出具证明磁盘文件和招股说明书、必备附件、发行公告内容一致)；股票发行公告书面文件(主承销商盖具公章)主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票帐号(主承销商盖具公章)；发行表格(主承销商盖具公章)；发行申请(主承销商盖具公章)；发行人公司章程(word和pdf文件，上市公司同时向本所提交确认函，确认相关电子文件内容与书面文件内容完全一致，并保证承担全部责任)2.上市需提交的资料上市申请书；中国证监会批准其股票发行的文件；上市推荐书；经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告(包括实物资产所有权已转至上市公司的证明文件)；股票发行后按规定需新增的财务资料；营业执照复印件；上市公告书；董秘有关资料，董秘、授权代表及法人代表通讯方式；公司董事、监事和高级管理人员简历、持有本公司股票股数及股票帐号资料；确定公司股票挂牌简称的函；公司全部股票已托管的证明文件(有登记公司存管部签章)；第一大股东承诺一年内不转让和不回购其股份的承诺函；报送中国证监会审核的全套文件；SSE要求的其他文件。深圳证券交易所首次公开发行股票上市指引----------------------------------------------------------------2008-05-2808:56:30.0特别说明一、本指引仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理首次公开发行股票的发行与上市业务之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指引与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。二、本所将根据需要随时修改本指引，恕不另行通知。三、本所保留对本指引的最终解释权。目录一、证券简称与证券代码的确定.二、市值配售方式股票发行指引.三、上市指引.（一）股票上市指引.（二）上市仪式指引.四、申请文件.（一）股票发行申请文件.（二）股票上市申请文件.五、部分申请文件的参考格式及业务咨询电话.一、证券简称与证券代码的确定公司股票发行申请通过证监会股票发行审核委员会审核后，即可与我所发审监管部联系，申请确定股票证券简称与证券代码。公司可参考本指引申请书格式制作申请书（参考格式附后），加盖公章后传真至深交所发审监管部（需补报申请书原件），由深交所发审监管部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。二、市值配售方式股票发行指引1．T-4日（T日为新股申购日，下同）（1）保荐机构（主承销商）按发行申请文件清单的要求向深交所发审监管部提供发行申请文件；（2）保荐机构（主承销商）从深交所发审监管部领取《市值配售新股发行划款通知》、《股票上市与登记申报表》一式三份及电子表格，并组织发行人填写；（3）保荐机构（主承销商）联系证监会指定信息披露报刊（以下简称“指定报刊”），确定招股说明书摘要及路演公告的刊登事宜；（4）保荐机构（主承销商）联系巨潮网站，确定招股说明书全文、路演公告等相关文件网上披露事宜。2．T-3日（1）招股说明书摘要及路演公告见报；（2）招股说明书全文及路演公告于上午10：00前在巨潮网站披露；（3）保荐机构（主承销商）联系指定报刊，确定发行公告刊登事宜（注：发行公告需深交所发审监管部审核后方可联系指定报刊刊登）；（4）保荐机构（主承销商）联系巨潮网站，确定发行公告网上披露事宜。3．T-2日（1）发行公告见报；（2）发行公告于上午10：00前在巨潮网站披露。4．T日（1）保荐机构（主承销商）16：30到深交所发审监管部领取新股发行初步结果；（2）保荐机构（主承销商）准备新股申购情况及中签率公告并联系指定报刊次日刊登；（3）保荐机构（主承销商）联系摇号机构，准备T+1日的摇号事宜。5．T+1日（1）新股二级市场配售投资者新股申购