国美电器香港借壳上市案例研究

厦门大学硕士学位论文国美电器香港借壳上市案例研究姓名：洪波申请学位级别：硕士专业：工商管理指导教师：李常青20050101内容摘要国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。作为为数不多的登陆香港主板的国内民营企业之一，国美电器此次香港借壳上市得到了市场的认可，取得了多方共赢的良好结果。国美电器在上市过程中的资本市场运作技巧主要表现在绕过国内政府的大部分监管、对上市成本的成功控制、以及对国美电器的大胆定价。本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。全文共分八章，第一章和第二章介绍国美电器香港借壳上市的背景，其中主要介绍了家电零售业的行业概况和国美电器的历史与发展，并进一步发掘国美电器存在的融资问题；第三章到第七章对国美电器香港借壳上市的原因、操作过程及特点、结果以及取得成功的条件进行分析，试图从中总结出对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方；第八章在前述分析的基础上，对近年来国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行了回顾和思考，并给出建议。关键词：借壳上市；并购；家电零售业。ABSTRACTGome’sback-doorlistinginHongKongisatypeoffinancingabroadbyrapidlydevelopingprivateenterprises.AsoneofafewsuccessfulprivateenterprisesbeinglistedinHongKong’smainboard,Gomegainsthemarket’sapprobation.Itsback-doorlistingdoesgoodnotonlytoitselfbutalsotootherinterestedparties.Gome’soperatingskillsduringitsback-doorlistingincludeescapingmanysupervisionrulesinChina,successfulcontrollingtheprocesscostandmakingagoodshareprice.Thepaperhopestofindoutvaluableexperiencesaboutprivateenterprisesindirectlybeinglistedabroadontheanalysisofthiscase,andthenstudytheChinesesupervisionrulesofprivateenterprises’indirectlypublicofferingabroad.Thepaperincludeseightchapters.Chapter1andchapter2introducethebackgroundofGome’sback-doorlistinginHongKong,especiallyintheareaofthegeneralsituationabouthouseholdapplianceretailtradeandthedevelopinghistoryofGome,andthenfindoutthefinancingproblemsinGome.Fromchapter3tochapter7,thepaperfirstlyanalysesmanyfactorsinGome’sback-doorlistinginHongKong,suchasthereason,theprocess,thecharacteristic,theresultandthesuccessfulconditionsofthisactivity.Baseontheanalysisthesechapterstrytosumupvaluableexperiencesaboutprivateenterprises’indirectlypublicofferingabroad.Chapter8reviewstheChineselatestsupervisionrulesonprivateenterprises’indirectlypublicofferingabroadandprovidessomeadvices.KeyWords:Back-doorListing;MergersandAcquisition;HouseholdApplianceRetailTrade.厦门大学学位论文原创性声明兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在文中以明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文而产生的权利和责任。声明人（签名）：年月日导论1导论境外上市是我国民营企业借助国际资本市场，走向国际化极为重要的一条途径，也是中国经济加快向市场经济转轨，提高经济整体竞争力的一种重要方式。对于那些已经初具规模，急需发展资金的高成长民营企业，可以通过寻求境外上市方式来解决发展过程中的资金瓶颈问题，同时借此来提升企业的品牌和形象。在国内民营企业境外上市的过程中，由于境外直接上市的门槛太高，以及监管和审批过于严格等原因，越来越多的民营企业采用间接上市的方式登陆境外资本市场。间接上市有借壳上市和造壳上市两种，二者操作上稍有区别，但本质上是一样的，都是绕道实现上市目的。国内家电零售业是近年来在国内令人瞩目的新兴行业。国美电器作为家电零售业的领导者，良好的业绩和惊人的发展速度，使得其客观上有了上市融资的需求。国美电器根据自身发展的需要制定和实施了香港借壳主板上市的计划，通过借壳上市的方式规避中国政府的大部分监管措施，同时很好地控制了整个上市过程中的成本，并最终成功搭建了巨大的融资平台，成为众多国内民营企业境外间接上市当中相当成功的一个典型案例。本文选取国美电器进行研究并希望能从以下几个方面得到启示：1、目前国内对企业境外上市的研究主要集中在国有企业上，相关的法律法规也主要针对国有企业而制定的。近年来，民营企业发展迅速，已经在境外上市的潮流中占据越来越重要的地位。民营企业由于其所有权性质决定了其境外上市目的与国有企业有所不同。她更加注重能否为企业带来价值，能否为控股股东带来利益。国美电器作为新兴的家电零售业的行业领导者，在一定程度上可以代表国内高速发展的民营企业。因此本文希望通过对国美电器香港借壳上市案例的研究，探讨近年来，国内民营企业热国美电器香港借壳上市案例研究2衷于境外上市的原因。2、由于国美电器在整个操作过程中表现出来的成熟大胆以及在重组国美电器的过程中成功的定价使得该案例成为国内民营企业境外借壳上市的一个较为典型的成功案例。鉴于国内多数民营企业对境外上市仍然处于摸索阶段，本文希望能够从对国美电器的案例研究中发现对国内民营企业境外借壳上市的具体操作方面可以借鉴的经验或教训。3、民营企业境外上市受国家有关监管政策的影响很大。2003年至2004年是我国对境外间接上市监管相对宽松的时候，同时也是民营企业境外上市的高峰期。国美电器上市的时间处于该阶段的末期，她通过借壳上市规避了中国政府的大部分监管，成功实现了香港主板上市。本文希望能以对国美电器的案例研究作为出发点，总结分析近年来国内有关境外间接上市的监管政策，剖析国内有关监管部门对民营企业境外上市的政策取向是否合理可行。全文共分八章，其主要内容包括：第一章、家电零售业的背景。在本章中对国美电器所处的家电零售业行业近年来的发展和趋势作简要介绍。第二章、国美电器概况。在本章中介绍国美电器的概况，包括国美电器的历史、现状及其发展战略。第三章、国美电器香港借壳上市的原因。本章结合国美电器的实际情况对不同的资本市场及上市方式进行分析，并阐述国美电器最终选择香港借壳上市的原因。第四章、国美电器香港借壳上市的思路及操作过程。展示了国美电器香港借壳上市操作的全过程。第五章、国美电器香港借壳上市操作的特点。在本章中分析国美电器此次借壳上市操作的特点，并从中发掘对国内民营企业境外借壳上市具有参考价值的地方。导论3第六章、国美电器香港借壳上市的结果。在本章中从各个利益相关方的角度出发对国美电器此次上市带来的影响进行定性和定量的分析。从而对国美电器的此次上市操作的结果作出一个总体评价。第七章、国美电器上市操作能够成功的条件。本章分析了国美电器上市操作能够成功的内外部条件，以便对其成功经验进行总结。第八章、规范我国民营企业境外上市行为的思考。本章以国美电器的案例为出发点，对近年来我国有关民营企业境外上市的监管政策做出总结分析，并试图探讨其合理性和可行性。国美电器香港借壳上市案例研究4第一章家电零售行业的背景第一节家电零售市场容量不断扩大中国改革开发以来，经济得到迅速的发展。人民生活水平得到很大的改善，与此相对应的人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年1320亿元增长到2002年的3940亿元。即便如此，目前我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售市场仍将保持强劲的增长势头。根据国家信息中心，电器及消费电子产品的增长趋势将会持续，预计于2004年至2005年，消费电子产品零售额的年增长率将达到10.6％及11.4％。下表显示1992年及2002年间，中国电器及消费电子产品的销售增长率。表1.1中国电器及消费电子产品销售及其增长率产品类别影音通讯产品冰箱洗衣机空调电脑小型电器数码产品总计1992年销售收入（亿元）72.613.423.513.446.74.0134.01997年销售收入（亿元）101.230.235.531.111.111.11.8221.92002年销售收入（亿元）11078.969524138.94393.81992年至2002年间年复合增长率4.2%19.4%11.4%14.5%26.2%19.2%25.9%11.4%1998年至2002年间年复合增长率0.5%21.2%14.4%13.1%35.4%30.516.1%12.7%资料来源：国家信息中心：《消费类电子产品零售市场监测数据》，。第一章家电零售行业的背景5从上表可以看出，小型家电、电脑、空调及数码产品是1992年至2002年之间销售增长最快的家电产品。就未来的发展而言，根据国家信息中心资料，传统电器（除了通讯、电脑和数码产品以外）2003年至2008年间的复合年增长率估计为10.1％，通讯、电脑和数码产品的相应增长估计为16.7％。第二节家电零售连锁店商逐步占据主要市场连锁经营已经成为国外家电零售企业的主要组织形式。在日本，以山田和小岛电器为首的家电专业连锁店已遍布日本，专业连锁店的市场份额占整个家电市场的80％以上。美国的家电零售企业不到1000家，前三大家电零售企业占据了80％的市场份额，其中Bestbuy是美国最成功的家电零售商，共有分布在美国、加拿大、波多黎各及美属维尔京群岛的1900多家零售商场，其中全美共有300多家连锁店。2002财政年度，Bestbuy的营业收入达196亿美元。而中国的家电零售市场现状混乱，流通零售企业超过3.2万家，以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，目前尚未真正达到规模性连锁的需求，但是其市场扩张和区域发展的潜力十分巨大，发展速度、经营模式以及对相关产业的带动等都充分地显示出了连锁经营组织形式的现代性和优越性。近年来，国内家电零售连锁企业无论是销售总额的增长速度、服务水平还是经营绩效，都显示出强大的生命力。根据国家经贸委贸易市场局的资料显示，家电零售连锁企业产生的销售总额将于2005年达到7000亿元，相当于平均年增长约35％，高于2004年至2005年零售电子产品的预期年度增长率。下表显示国内顶级家电零售连锁企业于2002年及2003年的营业额及市场占