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在香港上市的条件及程序香港交易及结算所有限公司北京代表处经理黄兴玲2006年10月27日北京2议题香港交易所简介香港证券市场概况境外上市的模式香港上市的主要要求香港上市审核及上市监管架构《上市规则》关于公司治理的要求案例分析3香港交易所简介香港联合交易所有限公司主板创业板香港交易及结算所有限公司4主板•为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的公司筹集资金•没有行业限制创业板•具有增长潜力的公司•没有行业限制•必须专注于一项主营业务•没有盈利要求两个板块–满足公司不同需要5议题香港交易所简介香港证券市场概况境外上市的模式香港上市的主要要求香港上市审核及上市监管架构《上市规则》关于公司治理的要求案例分析6香港金融市场的地位：高度帀放的国际化的金融中心¾世界最大的100家银行中，有71家在香港有分行或办事处¾2005年3月底，香港有180家保险公司，其中87家来自海外¾去年香港基金业管理约43,000亿港元的资产，其中60%以上来自海外投资者7資料來源：國際證券交易所聯會網頁，資料截至2006年8月底第1位第2位第3位第4位全球十大证券交易所之一：以市值计，香港在全球排名第8位，亚洲排名第2位紐約(第1位：142,349億美元)東京(第2位：45,148億美元)新加坡(第21位：3,059億美元)台灣(第19位：4,926億美元)香港(第8位：13,288億美元)倫敦(第3位：34,613億美元)上海(第20位：4,637億美元)深圳(第26位：1,601億美元)8规范便利的金融市场香港的香港的优势优势跟内地相近的语言和文化充裕的国际投资资金无资产增值税金融服务机构以香港为大中华业务总部世界级的市场基础设施通往内地的桥梁和最方便分享内地经济增长的市场物流、交通和通讯设备完善国际金融中心和全球最自由的经济体系地区完善法律、会计和监管制度9国际证券公司汇聚香港证券市场共123家來自各地的证券商其他*新加坡日本美國台灣地區中國內地馬來西亞*其它地方包括英国、法国、德国、比利時、加拿大、瑞士、澳大利亞等(截至2005年底)23家20家16家9家8家7家40家10内地企业在香港市场的地位上市公司总数(2006年9月底)平均每日股本成交量(2006年1月至9月)香港市场总和内地企业市值(2006年9月底)1,152106,037235371,38524,11035246,699135231,26812,81231%44%57%62%92%53%新上市家数（2006年1月至9月)上市时集资额(2006年1月至9月)单位：亿港元未包括超過250家來自本港、台灣、日本及馬來西亞等有主要業務於內地的公司总集资额(1993年1月至2006年9月30日)114057607110111212414216821424930433535205010015020025030035040019931994199519961997199819992000200120022003200420052006年9月0%10%20%30%40%50%60%70%公司數目佔市值的百分比佔股本成交金額的百分比在香港上市的内地企业：市值及成交量不断上升公司数目市值或股本成交金额的百分比（左軸）（右軸）（右軸）120100200300400500600700800900中國銀行建設銀行中國聯通中國移動中國人壽中石化神華能源中國石洋油天然氣中國招商銀行中銀香港国际配售集資額(佔總集資額比例)香港公開發售集資額(亿港元)(93%)(95%)(91%)(83%)(95%)(93%)(95%)(82%)(68%)(91%)资料来源:香港交易所(截至2006年9月30日)香港大型的IPO国际配售部份比例平均占86%13给予不同规模的内地企业有效的融资渠道010203040506070801億1-10億10-50億50億內地企業其他2003年1月至2006年9月新上市融资金额统计(主板及创业板)公司数目上市时融资金额(港元)占新上市企业数目的比重*36%38%19%7%內地企业14%22%12%6%其他企业22%15%8%0%*不包括16家以介绍形式上市及由创业版转到主版上市的企业、及四只房地产基金33542714503516114新股上市受市场欢迎161x(69家)总平均数81x(3家)房地产107x(48家)工业366x(2家)其它124x(2家)金融341x(14家)综合企业公帀招股部分平均超额认购倍数05年１月–06年５月行业主板的新股上市招股情况15内地企业在海外上市的情况(2005年)13.73.922新加坡1.20.23英国875.6193.337香港6新上市内地企业家数90.52005年底市值(亿美元)10.0上市时集资额(亿美元)美国地区16议题香港交易所简介香港证券市场概况境外上市的模式香港上市的主要要求香港上市审核及上市监管架构《上市规则》关于公司治理的要求案例分析171、H股模式¾H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司¾以H股模式上市，需要通过中国证监会和香港联交所的审核¾可以在主板或创业板上市¾近年在香港上市的国有控股公司，除个别公司外，均采用H股方式上市¾到今年6月底，共有132家内地企业以H股方式在境外上市，其中130家在香港境外上市的模式182、红筹模式¾红筹公司是指在中国内地以外地区注册成立，并由中国政府机构控制的公司¾国有控股公司以红筹模式上市，需要获得国务院的特批，以及通过香港联交所的审核¾可以在主板或创业板上市¾早年在香港上市的红筹公司，基本是中央或各省市在香港的窗口公司。近年只有极少数公司获得国务院特批以红筹上市¾到今年6月底，香港共有91家红筹公司境外上市的模式（续）193、境外非国有企业（或称为“小红筹”）¾“境外非国有企业”（小红筹）是指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司¾通常通过返程投资的方式将境内企业的控制权转移到境外公司，然后将境外公司上市¾外资并购需商务部批准；需到外汇管理局登记；SPV境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准¾需通过香港联交所的审核¾可以在主板或创业板上市¾到今年6月底，香港共有129家“小红筹”公司境外上市的模式（续）20企业为什么要上市？上市将为公司搭建平台,为公司长远发展提供助力:1、上市可以促进企业建立规范的公司治理结构¾必须建立完善的治理结构，才能满足《上市规则》的要求¾上市公司受到来自监管机构、股东、独董、传媒、分析员等的监督。有助于企业规范运作¾上市公司信息公帀、透明，有助于增强各方面对公司的信心¾国资委领导鼓励国企在香港上市，与融资比较，更看中通过在港上市建立现代企业制度21企业为什么要上市（续）？2、为公司“走出去”，向海外发展奠定基础¾在香港上市就是按照国际标准来衡量企业¾上市后，海外客户或投资者可以方便地获得公司信息，有助于争取海外客户¾香港是内地企业帀展国际业务的最佳基地3、持续的融资平台¾建立较合理的股权/债权资本结构,降低负债率¾为业务发展筹集资金22企业为什么要上市（续）？4、为企业可持续性发展创造条件¾经济增长有周期性，各行业也不例外，也会有起有伏¾在行业处于上升阶段时，利用证券市场融资可以促进企业迅速发展，获得有利的市场地位¾当行业发展达到顶峰时，可以减持股份，扩充现金储备，未雨绸缪，积谷防饥¾当行业低迷时，可利用现金储备进行并购，为下一轮增长做准备23企业的融资渠道1.直接在香港主板或创业板上市2.于香港上市前引入风险基金3.先在香港创业板上市，当达到主板上市的要求时，可转主板上市4.于香港和内地以H股和A股的形式两地上市5.在上市后，在市场上作配售，发行新股票再融资24内地企业来港上市的好处–上市时及上市后的融资能力强，能作为不同规模企业的理想融资平台。上市后利用发行新股收购兼并，促进企业发展。–国际投资者汇聚香港，能扩宽公司股东层面，从而优化管理及改善技术。–于国际金融中心上市能提高公司的形象及品牌的知名度。–法治制度规范，市场透明度高，有助企业提升管治水平，迈向国际化。融资收购扩宽股东层面提高知名度提升企业管治水平香港香港上市上市–公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。引进人才25议题香港交易所简介香港证券市场概况境外上市的模式香港上市的主要要求香港上市审核及上市监管架构《上市规则》关于公司治理的要求案例分析26上市的主要条件-盈利/财务要求主板创业板没有盈利或其它财务标准的要求符合下列其中一项的测试:盈利测试(i)三年盈利≥五千万港元(ii)预计上市时市值≥二亿港元市值/收入测试(i)预计上市时市值≥四十亿港元;及(ii)最近一年收入≥五亿港元市值/收入/现金流测试(i)预计上市时市值≥二十亿港元;(ii)最近一年收入≥五亿港元;及(iii)前三年累积现金流≥一亿港元27上市的主要条件-营业纪录主板创业板必须有廿四个月的活跃业务记录在该段期间，管理层及拥有权必须保持大致相同(管理层股东及高持股量股东于上市时必須最少合共持有申请人已发行股本的３５％)注意:如申请人符合某些财务要求，交易所会考虑接受十二个月的营业纪录必须有三个财政年度的营业纪录管理层需要在该段期间内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变注意:如申请人符合「市值/收入测试」，交易所会考虑接受短于三年的营业纪录28上市的主要条件-最低公众持股量主板创业板三千万港元或发行股本总额的百分之廿五(以较高者为准)注意:就上市时的预期市值超过四十亿港元的发行人而言,交易所可接受百分之二十或港币十亿元的最低公众持股量(以较高者为准)五千万港元或发行股本总额的百分之廿五(以较高者为准)注意:就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言,交易所可接受百分之十五至廿五的最低公众持股量29上市的主要条件-其它上市条件主板创业板港币十万至二十万港币十五万至六十五万首次上市费香港,百慕达,帀曼群岛,中华人民共和国香港,百慕达,帀曼群岛,中华人民共和国可接受的司法地区主营业务保荐人的委任申请人必须专注于一项主营业务必须委任一名保荐人协助其上市申请该保荐人必须是被列入交易所设立的创业板合资格保荐人名单内不需要必须委任一名保荐人协助其上市申请30一般性授权-灵活的上市后融资机制上市日一般规则:发行人一般于上市后首六个月不能发行股票上市后售股:发行人一般可于上市日六个月后引用股东的“一般性授权”发行及配售股票一般而言，配售活动可于一个交易日内完成一般性授权:1.发行人现有股东于每年举行之股东大会上通过普通决议，给予发行人董事一般性授权，发行人可发行及配售股票2.股东的一般性授权，发行人分配及发行证券数目不得超过发行人当时已发行股本的20%3.一般性授权有效期于每年届满或于股东大会被股东撤除六个月31内地企业在境外主板上市的条件（摘要）：¾筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定¾净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元¾具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平中国内地关于H股上市的规定32内地企业在香港创业板上市的条件（摘要）：¾经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）¾公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为¾符合香港创业板上市规则规定的条件¾上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任¾国家科技部认证的高新技术企业优先批准中国内地关于H股上市的规定33议题香港交易所简介香港证券市场概况境外上市的模式香港上市的主要要求香港上市审核及上市监管架构《上市规则》关于公司治理的要求案例分析34香港交易所上市科的架构¾上市科负责监察上市程序以及上市公司上市后持续遵守其须拫据《上市规则》履行的责任。¾上市