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1保荐人系列讲座境内外发行上市的执行差异分析二零零五年七月2保荐人系列讲座目录页码第二部分：值得关注的事项55第一部分：境内外发行上市的执行差异分析3项目承做尽职调查招股说明书制作申请文件准备审核过程关于项目参与主体关于信息披露观念关于项目运作方式关于专业素质与职业精神关于与发行人的充分沟通关于项目协作机制关于独立机构的合理使用333保荐人系列讲座2019/9/3第一部分项目承做尽职调查招股说明书制作申请文件准备审核过程境内外发行上市的执行差异分析4保荐人系列讲座项目承做——境内承做过程文件准备审批确定承销商资产重组资产评估审计有关事项的批准设立股份公司辅导对象内容和范围—改制—财务会计管理体系—业务模式及目标—同业竞争—关联交易—五分开整改辅导报告汇总报告监管局调查评估审计报告招股意向书初步估值主承销商文件—发行推荐书S-1—上市推荐书S-2—辅导汇总报告律师工作报告法律意见书盈利预测（或承诺）发行人申请报告及决议资产评估及验资报告募集资金运用的报告股份公司设立的文件保荐机构（主承销商）内核证监会发行监管部初审—法律审核—财务审核国家发改委关于募投项目的意见证监会发审委核准—合法合规审核—实质性判断封卷发行上市后市刊登招股意向书和发行公告初步询价路演定价发行—一般法人—对二级市场投资人配售—网上和网下的发行公告结果股票分配上市公告书市场价格初期交易量研究报告投资者关系保荐制度准备阶段执行阶段审批阶段发行阶段交易阶段辅导准备5保荐人系列讲座项目承做——境外承做过程确定承销商业务模式发展战略商业计划上市策略豁免事项主承销商—经营管理—发展战略律师会计师资产评估师招股说明书审计报告物业评估报告法律文件专业咨询报告内核向地方及中央政府申请发行及审批向中国证监会申请香港上市向联交所上市科提交申请材料上市科聆讯上市委员会批准文件准备审批预路演路演尽职调查准备定价上市后市研究员拜访投资人粉鲱鱼招股书研究报告预路演总结报告—关键投资人意见—其它承销商意见—意向定单确定价格区间确定发行规模准备路演材料与投资人会谈定单累计战略投资人的作用红鲱鱼招股书定单分布定价—高端—低端承销协议最终招股书对个人投资者发行上市申请上市交易绿鞋研究报告投资者关系研究员会议定位卖点估值准备阶段执行阶段发行阶段交易阶段审批阶段6保荐人系列讲座净资产或股本规模项目承做——项目建议境内的特点：融资规模最大化境内融资方案特点：融资方案设计的出发点和核心是：在满足净资产、控股地位、项目规模等条件后，争取企业融资规模最大化。对资本结构、融资成本等因素考虑较少；再融资项目的类别表决规模项目的资金规模市场的接纳能力方式能达到的融资规模资本市场的需求监管部门的偏好其他控股地位融资规模最大化融资方案首发：≤2倍净资产配股：≤一般10:3增发：≤1倍净资产转债：≤40％/80％7保荐人系列讲座项目承做——项目建议（续）境外的特点：优化发行人资本结构境外融资方案的特点：综合考虑未来资本开支计划（CAPEX）、资本结构、市场需求等确定融资规模；境外融资成本较高，境外方案更注重融资成本；注重融资方式创新，引导市场需求。规模CAPEX资本市场的需求方式企业资本结构资本市场的需求融资成本其他持股地位融资方案企业资本结构8保荐人系列讲座其他相关部门项目承做——项目承做的决定权境外：是否承做项目通常由几个部门或委员会联合决定；境内：多数为投行部立项，通常由投行部主导。研究部投行部立项项目承做与否？ECM投行部项目承做与否？境内境外9保荐人系列讲座项目承做——建议书的特点境外境内境外项目建议书主要内容：公司行业分析公司定位与卖点（股票故事）估值分析研究与销售承销商优势业绩优势人员优势差异化分析（比如特定行业经验等）境内项目建议书主要内容：行业及同行业上市公司改制（融资）方案比较与设计融资必要性与可行性（再融资）项目推进时间表承销商优势业绩优势人员优势与政府部门关系10保荐人系列讲座尽职调查——内容和原因商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查三大内容原因降低商业风险寻求适当的商业模式提供估值数据设置底线增强谈判地位明确财务结构和数据验证财务资料确认各类财务事项分析未来可能的财务状况提供估值数据组织结构同业竞争与关联交易发现以往未发现的问题文件完整与准确性形成陈述和保证11保荐人系列讲座尽职调查——目的境外境内境内尽职调查目的：起草招股书及各项专业报告（例如关于减值、关于关联交易、关于同业竞争等）搜集辅导验收和申请文件所需资料回复中国证监会的发行审核形成备查底稿准备投资价值研究报告（IPO）或投资价值的分析报告（再融资）境外尽职调查目的：起草招股书及各项专业报告回复审核当局的各项意见AP（AnalystPresentation）会议材料准备验证事实和数据降低直至消除来自投资者的潜在风险估值分析、研究报告12保荐人系列讲座承销商律师发行人律师提出尽职调查清单发行人发行上市主管部门整理反馈修改会计师投资银行其他机构反馈修改提交反馈承销商律师发行人律师整理资料、再次调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位分配反馈整理的尽职调查资料境外尽职调查——境外的流程与特点境外尽职调查的主要特点：中介机构整体参与律师在尽职调查中起到重要的作用尽职调查行动统一存在信息共享机制，信息较为统一13保荐人系列讲座发行人律师投资银行会计师其他机构发行人发行上市主管部门清单反馈清单反馈清单反馈清单反馈境内境内尽职调查的主要特点：投资银行为主律师在尽职调查中的作用不如境外明显，且多数律师尽职调查不够仔细各自调查，信息不容易统一尽职调查——境内的流程与特点14保荐人系列讲座尽职调查境内境外资料清单的一致性各机构单独提供，不够统一一般共同提供各机构的参与程度个别机构，但是投行较深最大化资料清单的针对性一般，监管机构关注问题较深差异化，较强尽职调查资料整理的严谨性各机构单独整理，不严谨律师整理，严谨中介机构信息一致性各自获得所需资料，信息不够统一律师负责整理后circulate大家，信息较为一致发行人的便利性存在向不同机构提供同份材料，相对繁琐一次提供材料，便利中介机构的对同等问题意见统一性信息不均衡，还需要进一步协调统一同等信息，容易统一各机构之间沟通程度单线沟通多向沟通工作安排的整体性较强强发现发行人存在问题的程度针对监管要求的问题较强，其他潜在问题一般潜在问题关注充分，往往对于监管机构要求没有国内重视尽职调查——不同流程引致的不同结果15保荐人系列讲座尽职调查境内境外依据招股书准则（1号）以及申请文件准则（9号）《第21项指引》（香港）方式一次性清单，不断搜集一次性清单，补充清单，多次专项问题范围（说明一）较宽宽程度（说明二）多数局限于招股书要求相对深入侧重点同业竞争、关联交易、资金占用、担保、兼职等运作规范性、发展前景直接目的为了编写招股书及申请文件充分了解企业，发现价值针对性由于依据格式准则进行，针对发行人的特点较少依据指引，但是根据经验提出针对性调查提纲发现问题的处理按照相关文件要求解决按照经验及相关案例进行操作，重要问题也注重和交易所沟通中介分工及协调投资银行为主，其他机构参与不深律师为主，各机构充分参与尽职调查——具体执行的差异16保荐人系列讲座尽职调查内容境内境外说明一：范围差异（举例）境内尽职调查集中在中国证监会关心的问题上，比如公司设立合法性、同业竞争、关联交易、资金往来、担保、高管兼职等注重上市公司本身，子公司仅关注招股书要求披露的内容，很少将子公司尽职调查做的非常详尽；注重财务报表的简单增减变动原因分析，财务报表深层次分析不够，未来趋势把握不够准确注重会计处理问题，比如各类资产摊销方法的确定、股权投资差额的核算等同行业上市公司分析较为简单，仅比较收入、利润、毛利率等境外尽职调查同样注重对联交所上市规则的要求的调查，比如是否符合业绩测试、管理层连续性等，但同样也关注同业竞争、关联交易、资金往来、担保等问题“如公司在其某一子公司所持股份比例达到20%以上，则公司应按照本清单对公司本身的要求提供子公司的文件资料”这个实例说明，境外对子公司的尽职调查同样十分详尽。更注重财务的深层次分析，比如收入和成本变化的驱动因素、各个因素的具体影响，分部业绩变化及其原因、单位成本变化影响因素的分析等，能较好的把握未来趋势。基本不关注会计处理问题。由公司和会计师确定，后续对监管部门的问题回复也是由会计师完成关于公司与其他同行业上市公司的比较情况，投行会做的非常仔细，包括产能、市场份额、各自的发展规划、其他经验借鉴等尽职调查——具体执行的差异（续）17保荐人系列讲座尽职调查内容境内境外说明一：范围差异（案例）案例：境内对公司所处行业情况的调查请公司提供所处行业的境内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等请公司说明影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素，说明进入本行业的主要障碍；请公司说明面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动情况及趋势，同行业竞争的情况案例：境外对公司所处行业情况的调查请公司说明约束公司业务经营的主要法律法规；请公司说明公司业务过程中涉及的监管部门以及各部门的相关权限，主要监管规定；请公司说明国务院颁布的《关于投资体制改革的决定》对公司发展的影响；请公司说明产品生产、定价、运输、出口方面的主要监管条例及公司履行情况请公司说明约束公司运营的环境保护方面的规定及执行情况；请公司说明所在行业的基本情况、发展前景、市场供需情况及其发展请公司说明在行业中的地位、公司相对于同行业其他公司的竞争优势和劣势尽职调查——具体执行的差异（续）18保荐人系列讲座尽职调查内容境内境外说明二：程度差异案例：境内对公司设立情况的调查公司设立批复国有股权管理方案批复公司设立时的发起人协议（或合资协议）评估报告公司设立时及历次变更后的企业法人营业执案例：境外对公司设立情况的调查公司设立批复公司现有及历次变更的章程验资报告，设立及历次变更历次评估报告债转股协议及批复（如有）股权回购协议、公告现有及历任股东的资料，包括其成为股东时的营业执照、章程，自然人请提供身份证、护照复印件公司关于所使用的有别于公司名称的其他商业名称以及有别于法定地址的其他主要办公场所的说明公司设立时及历次变更后的企业法人营业执照尽职调查——具体执行的差异（续）19保荐人系列讲座尽职调查内容境内境外说明二：程度差异（续）案例：境内对公司担保情况的调查公司是否为控股股东及本公司持股50%以下关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保对象资产负债比率是否超过70%；公司全部对外担保金额（母公司口径）每笔对外担保履行的程序；对外担保是否提供反担保。评论：严格按照56号文要求一般不调查对上市公司担保的机构的情况案例：境外对公司担保情况的调查是否存在对外担保，如存在，单位名称、各自金额，与公司是否存在关联关系对外担保履行的程序是否不存在控股股东为上市公司提供担保的情况，如存在，请规范评论：调查对上市公司担保的机构的情况，主要是避免大股东对上市公司担保，因为联交所认为这种情况下上市公司难以独立对外担保虽然也是监管机构关注重点，但是限制相对境内较少尽职调查——具体执行的差异（续）20保荐人系列讲座A股招股说明书主要章节H股招股说明书主要章节特别提示与特别风险提示概览本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争和关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司的治理结构；财务会计信息；业务发展目标；募股资金运用；发行定价及股利分配政策；董事