境外上市

第十一讲境外上市主要内容中国企业海外上市原因中国企业海外上市历程中国电信海外上市美国证券市场ADR运作上市国美境外造壳上市境外造壳上市运作外资股发行管理规定中国企业海外上市原因直接原因——融资企业发行股票融资，主要考虑发行成本与融资数量两者之间的关系。客观上，在目前国内证券市场上，新股发行速度不断加快，股权分置改革全面推行，股市规模不断扩张，如果短时期发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。主观上，发行公司由于在国内发行新股受到种种限制，为提升国际竞争力，加快资本运营步伐，必然会选择到海外上市。深层目的——完善法人治理结构我国企业海外上市首先必须按照上市地法律法规组建股份有限公司，建立起规范的法人治理结构。国有企业尤其是大型国企重组后到海外上市，考虑的不仅是融资，而且要推动改革，由于国外成熟市场对上市公司的要求较高，对中国企业而言，上市过程就是迫使企业改制的过程。中国企业海外上市原因提升企业在国际资本市场的形象中国资本市场与国际资本市场接轨，中国资本市场将逐步开放，国内企业海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国际资本市场创造了良好开端。其他原因中国企业海外上市实践的过程也是中国证券行业熟悉和吸收国际资本市场成熟的监管规则和规范的运作方式的过程。在这一过程中，证券监管部门和上市公司充分了解了海外的证券法规、监管条例、国际惯例；国外著名的投行、律师、审计师等中介机构的介入也带来了专业的知识与经验；这个过程也为我国企业界、政府部门和中介机构培养了一大批熟悉国内外资本市场的专业人才。中国企业海外上市历程第一次浪潮1993年7月，以青岛啤酒为代表的中国首批境外上市的9家试点企业陆续在香港联合交易所挂牌，这批企业绝大部分是国企改制而来，集中在制造业，尤其是机械和化工行业；随着1994年墨西哥金融危机到来，中国股票全面下挫，到1994年底，在全部的15只H股中，有6只跌破发行价，2只与发行价持平。第二次浪潮1994年6月，证监会公布了第二批挑选的22家海外上市企业，并选定山东华能和华能国际两家公司在美国发行N股做第一上市，9、10月间，两家公司顺利在纽交所挂牌。然而，不久中国公司股票价格狂跌，到1995年底，国企指数收盘比1994年收盘下跌了29.22%。中国企业海外上市历程第三次浪潮从1996年底开始，红筹股在香港兴起，招商国际、上实股份等股价大幅上升，给海外投资者带来可观的回报，中国概念股再次受到追捧。但1997年下半年东南亚金融危机爆发，全球股市动荡，香港股市一落千丈，恒生指数到1998年8月跌至6660.42点，与1997年8月7日最高点16673点相比，跌幅达60%，市值损失近3万亿港元，加之红筹股业绩表现一半，股价因而也巨幅下跌。第四次浪潮从1999年初开始，以中华网、网易、搜狐为代表的一批以互联网和电子商务为特色的企业先后在美国Nasdaq上市，短期内股价飙升。但2001年，这些股票遭受高科技股雪崩的影响，股价巨幅下跌，比2000年6月份最高市值下降了90%以上。同时，2000年，中国企业海外上市步伐加快，中国石油、中国联通、中保国际、中国石化陆续实现海外上市。看一看中国电信蹒跚上市一、过家家1999年，我国电信行业实施大改革，原中国邮电电信总局按业务性质进行纵向分解，分别组建中国电信集团公司、中国移动通信集团公司、中国卫星通信集团公司，寻呼业务并入中国联通。2001年，中国电信南北分拆，南方部分保留“中国电信集团公司”名称，北方业务属于中国网通。电信领域由此形成中国电信、中国联通、中国移动、中国网通等为主体的电信运营市场格局。分拆之后，中国电信既需升级现有网络，又须在北方重建通信网络，数据通讯业务处于导入期，投入大、产出少，资金压力非常大；中国电信的资产负债率达到42%，每年的债务清偿需要大量资金。在集团内部，省级公司实行独立核算，存在“诸侯割据”情况，集团公司的约束主要是人事权、业绩考核和内部审计等，集团公司与省级公司间关系微妙，影响到不少业务的进行。看一看二、明眸善睐2001年1月，中国电信海外上市被提上日程，中国电信拿出广东、浙江、江苏及上海四省市业务组建股份公司。为对公司资产进行详细审核，中国电信聘请了毕马威会计事务所进行上市资产审核；为推进流程重组，加快企业机制和体制创新，中国电信聘请了麦肯锡操刀流程重组；经过激烈的角逐，上市主承销商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最终胜出。2001年9月，中国电信IPO计划获得相关部门批准：计划发行168亿股H股，筹集246.9—283.9亿港元，其中发行总量的95%配售给机构投资者，并定于2001年10月30日定价，11月6日在纽交所挂牌上市，11月7日在香港证交所上市。为保证发行成功，中国电信承诺：两年派息占盈利的1/3，对于香港以及美国一些电信运营商海大幅提高了国际长途电话接入费，香港打到内地的长途电话接入费从每分钟0.02美元大幅提高到每分钟0.17美元，而对美国运营商的接入费则提高了近10倍。看一看三、嫁妆惹眼2001年10月14日和15日两天，中国电信分别在东京和香港进行了上市路演。中国电信本来希望以自己的市场垄断地位吸引投资者，但由于受世界经济大气候和行业不景气的影响，再加上市场认为大幅提高国际长途电话接入费是一种很疯狂的行为，很多基金经理从这件不合情理的事件中对于中国电信的商业理念发生怀疑。截止到募股最后期限，面向机构投资者配售的股票仅获得80%的认购。2001年10月30日，中国电信宣布，由于机构投资者需求疲软，募股不够而推迟首次公开发行时间。看一看三、慷慨瘦身为唤起投资者对中国电信的信心，中国电信宣布收回此前对外宣布的上市半年后将再行收购5省市公司的计划。为确保顺利上市，中国电信不得不做出削减发行规模的决定。募股数量由原先的168亿股H股缩减为75.564亿股，其中95%向国际机构投资者配售，余下5%向香港散户公开发售。价格区间1.47—1.69港元，最终确定为1.47港元，已经贴近每股资产净值1.46港元，募股资金约为111亿港元。削减规模后，发行股份占已扩大股本的比率由20.1%下降至10%左右。看一看四、泼水节2003年11月11日，中国电信在香港公开发售部分获得2.7倍超额认购，此前，以ADR形式面向国际投资者的国际配售部分已经在美国时间11月6日结束，国际配售部分获全部认购。至此，中国电信二次募股结束，其股票于11月14日、15日分别在纽约股票交易所和香港联交所挂牌上市。参与中国电信国际配售申购的机构投资者共有150家机构，其中美国占45%、亚洲占43%、欧洲占12%。香港超人李嘉诚通过旗下的“和记黄埔”（0013，HK）斥资5000万美元认购中国电信的股票。看一看五、洞房花烛中国电信在纽交所上市的第一天，收报于17.96美元，比18.98美元下跌1.02美元，成交量11726200股。而在香港首日上市后，收盘时较招股价下跌2%。中国电信集团广东省广成公司浙江财务公司江苏省国信公司国际投资者（H）中国电信股份公司上海电信江苏电信广东电信浙江电信77.78%7.48%1.27%2.85%10.62%？??中国电信为何选择海外上市？中国电信第一次募股为何失败？如何看待第二次募股对募股数量和价格的调整？如何看待垄断性改制国企海外上市？看一看中国赴美上市公司名录(Nasdaq纳斯达克2004年12月1日)交易代码中文名称昨收价市场总值(亿美元)NSD010NM盛大网络41.1828.47NSD011NM汤姆在线14.386.992NSD012NM空中网16.834.676NSD013NM前程无忧359.537NSD014NM财富网络11.5612.463NSD015NMe龙20.752.977NSD016SC中国能源开发6.10NSD017SC中国汽车系统15.883.598NSD018AM沈阳生化2.4.3598NSD001NM中华网4.464.881NSD002NM亚信5.872.788NSD003NMUT斯达康18.7222.33NSD004NM新浪37.0218.64NSD005NM网易52.5516.77NSD006NM搜狐17.146.186NSD007NM携程网48.897.43NSD008NM掌上灵通9.122.327NSD009NM侨兴电话11.21.532看一看中国赴美上市公司名录(美国OTC公告板)2004年12月1日交易代码中文名称昨收价市场总值(亿美元)OTC001中贸网.19.162OTC002世纪永联.1450OTC003深圳蓝点.290OTC004飞鹤乳业5.25.6306OTC012中国通讯.370OTC013天津电子.60OTC014启祥科技.29.05975OTC015中国科兴4.220OTC016泰达旅游3.50OTC017三乐源生化1.6.5434OTC018中国大陆农业.10OTC019中能科技.61.06332OTC020图腾国际.211.2593OTC021泛亚通.09.03942OTC022平川药业.250OTC005天狮国际6.744.922OTC006杨凌博迪森6.251.031OTC007明华国际.180OTC008闻亭数字.230OTC09山东圣旺.20OTC010上海四方4.5395OTC011广电讯.69.3463OTC023拓普集团.170OTC024山东宏智.0250OTC025信海科技.4.07122OTC026亿万集团.85.1515OTC027德勤电工5.10OTC028驭浪通讯.26.04016OTC029众合利达.30OTC30PK新网络.002.000254OTC31PK深圳万德莱.1.03004OTC32PK亚源控股.110OTC33PK中陆.006.0182看一看中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险是通过ADR成功上市的。？？？企业为什么要到美国上市？美国证券市场如何构成？什么是纳斯达克证券市场（NASDAQ）？在NASDAQ上市需满足那些条件？什么是OTCBB市场？ADR如何运作？美国证券市场美国证券市场的特点1、美国有多层次的证券市场：美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都。2、资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁。美国证券市场3、融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资。4、管理层个人利益最大化：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金。5、交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。美国证券市场美国证券市场的监管机构和适用的法律制度：1、监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定。2、适用的法律制度为：《1933年新公司上市法》《1934年上市公司证券交易法