《企业债券审核工作手册》

-1-企业债券审核工作手册目录第一部分企业债券审核工作要求第二部分企业债券审核对照表第三部分企业债券审核指标第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则第七部分省级发展改革部门转报文模版第八部分信用承诺书模版-2-第一部分企业债券审核工作要求-3-企业债券审核工作要求（试行）一、审核总体框架1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。-4-二、办文相关材料及大致顺序2-1偿债保障措施相关文件1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。2-2募投项目相关文件1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。2-3募集说明书2-4反馈回复文件1反馈意见、2反馈回复报告、3定价报告、4发债规模测算表。-5-2-5申报请示文件1国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2发行人关于本次债券发行的申请报告、3政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表）、4修改债券名称或发行方案的说明文件、5主办人签署诚信尽职承诺书、6债券受理通知书。-6-三、企业债券规范性要求3-1发行主体资格1、发行人应为中华人民共和国境内注册的企业，A股上市公司和H股上市公司除外。2、股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。3、发行人成立时间须满3年，判断依据为是否能够提供最近3年连审报告（一般不得使用模拟报表）。4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。5、最近三年没有重大违法违规行为。6、前一次公开发行的债券已募足。7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。3-2发债规模与净资产的比例1、累计债券余额的内涵：累计债券余额包括企业债券、上市公司债券等。2、累计债券余额不超过企业净资产40%的核算依据净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：（1）拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权-7-益（包含少数股东权益）的40%。（2）拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包含少数股东权益）40%。若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3-3发债规模与盈利能力的关系净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：1、拟发债企业应具有良好盈利能力。2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。3-4募投项目1、募投项目范围筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。-8-支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。鼓励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房等的建设；用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信息等服务平台建设；用于中小企业公共服务平台网络工程建设等，鼓励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。支持中小型企业发行企业债券用于企业技术改造，包括开发和应用新技术、新工艺、新材料、新装备，提高自主创新能力、促进节能减排、提高产品和服务质量、改善安全生产与经营条件等。2、募投项目为拟发债企业参股项目发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，项目累计使用发债资金规模不超过项目投资总额的60%（棚户区项目放宽到70％）。3、其他禁止性规定公开发行企业债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。4、募投项目主体-9-能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主体或是代建方（仅限于与政府机关签署的代建协议）。鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参股、委托代建（BT）等多种方式参与棚户区改造项目建设，并申请发行企业债券。未纳入发行人最近3年连审报表的具有股权投资关系的公司（发行人出资设立的除外），原则上其作为法人主体的项目不得作为债券募集资金投资项目。3-5财务会计报告要求1、财务会计报告的时效（1）发行人应当提供最近三年连审的审计报告。其中，5月1日-10月31日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11月1日-12月31日公告发行的，除使用经审计最近三年连审的审计报告外，还应披露当年上半年审计报表（可未经审计）；1月1日-4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计）。（2）由于客观原因，发行人历年完成上年审计工作较晚的，可以申请延期执行上述规定。2、财务会计报告的更新（1）企业债券公告发行时，应当按照上述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。-10-（2）发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行；如果有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合发行条件的，发行人应当重新调整发行方案后方可发行；若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行。3-6申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用原则上，拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下情况之一时可申请豁免：1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年。2、由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。3-7担保事项1、禁止发债企业互相担保或连环担保。2、对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3-8承销团资质要求1、主承销商和副主承销商资质（1）已经承担过2000年以后企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商。-11-（2）已经承担过2000年以后企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。（4）小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、承销团成员家数要求（1）企业债券发行规模在15亿元（不含15亿元）以下的，主承销商不得超过1家；15亿元至50亿元（不含50亿元）的，主承销商不得超过2家；50亿元以上的，主承销商不得超过3家；超过100亿元的可酌情增加主承销商家数。（2）企业债券发行规模在5亿元（含5亿元）以下的，承销团成员家数不超过5家；5亿元至15亿元（含15亿元）的，每增加1亿元可增加1家；15亿元至30亿元（含30亿元）的，不超过20家；30亿元以上的，不超过25家。上述标准按照申请发行规模执行，因政策考虑调减发行规模幅度不大的，仍可保留原有安排。3-9其他中介机构资质要求1、评级机构的规定目前，由国家发改委认定的具有资质开展企业债券评级业务的评-12-级机构包括：中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司、东方金诚国际信用评级有限公司等6家。2、会计师事务所的规定拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具审计报告。对于上述会计师事务所分所出具的报告，需要提供总所的业务授权书。3、律师事务所的规定拟发债企业应聘请具有从业资格的律师事务所就债券发行上市事宜出具法律意见书。4、资产评估机构的规定涉及抵质押资产等事项，拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构或办理抵质押手续主管机关认可的A级以上资产评估机构出具资产评估报告。5、债权代理人的规定拟发债企业应聘请债权代理人（金融机构）作为债券持有人的代理人处理与债券相关事宜。6、监管银行的规定拟发债企业应聘请商业银行作为监管银行对募集资金、偿债资金进行监管。-13-3-10平台债的特殊要求1、主体资格认定拟发债企业应为符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《财政部发展改革委人民银行银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金[2011]1388号）和《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理规范后的平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。2、收入结构要求（1）拟发债企业偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自其自身收益，该自身收益除项目本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。（2）铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽。3、发行规模认定（1）不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本