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CanadianRegalInternationalFinanceInc.加拿大皇家国际金融有限公司GoingPubliconTorontoStockExchange多伦多证券交易所上市策略CRIF©2011概要我们的专业服务加拿大资本市场的优势上市对企业的益处上市对原始股东的益处多交所中国上市公司中国企业的上市方式借壳上市“资本库”壳公司简介海外红筹方式上市10号文限制下的借壳上市用协议控制方式借壳上市境外上市应具备的条件初始评估资料上市前准备工作上市所需文件清单上市费用及所需时间上市公司组织结构图上市后的后续工作上市案例分析专业上市顾问的优势专业上市顾问的作用©2011我们的专业服务•上市顾问•财务顾问•融资路演•商业尽职调查•商业计划书•商业评估报告©2011我们的专业服务©2011商业评估/商业计划书•价值评估全面考虑过去、现在的情况、以及未来的增长。•战略商业计划书明确企业的战略、计划、以及未来12个月的资本需求。•资本市场交易建立股东价值。Valuation价值评估Past过去Present现在Future将来加拿大资本市场的优势•融资能力强–2009年多伦多证券交易所主板和创业板通过首发和增发募集的资金达649亿加元。•上市速度快–中国企业通常在6–12个月之间就可以完成在创业板上市。•良好的流通性–活跃的投资者在二级市场为上市公司提供极高的流通性–浓郁的股权投资文化，50%的加拿大人直接或简介持股©2011加拿大资本市场的优势•升级主板容易–在达到一定的净资产额和利润额，企业很容易从创业板升级到主板。升级到主板，会吸引更多的机构投资者，进一步增加企业的融资能力和增长潜力。•低廉的上市和维护费用–相对于美国、英国、香港、新加坡的证券交易所，加拿大多伦多证券交易所的上市费用和上市公司的维护费用是最便宜的。•相对宽松的监管环境–尤其是在美国沙宾法案（SOX404）的实施后，美国条例式的监管日趋严格。而加拿大倾向于原则性管理的监管理念更为合理。©2011在加拿大上市对企业的益处•增加融资渠道–通过多伦多证券交易所的平台，为企业在成长的各阶段获得所需资金。•激励管理团队–通过期权、持股等多种激励手段，激励团队成员，增强企业管理团队的凝聚力。•建立国际合作的平台–作为多伦多证券交易所的上市公司，企业增加了曝光率，为和其他企业合作、并购提供了新的平台，为低成本扩张提供了可能性。•提高企业及产品形象–通过上市，扩大了企业的市场影响力，进一步提升产品的知名度。©2011在加拿大上市对原始股东的益处•股东价值的最大化–企业家的原始投资，通过股票市场的放大，得到高额的回报。股票市场不仅增加了股票的流动性及股东的退出机制，企业家的财富更可以通过企业的增长进一步增值。•规避潜在的政策风险–将中国境内资产证券化，企业成为境外上市公司的子公司，以规避潜在的中国政策风险。•良好的加拿大生活环境–加拿大拥有安定良好的社会环境，温哥华更是被评为全世界最适合人类居住的城市。通过上市，为企业股东提供了到加拿大定居的捷径，为子女的成长和发展提供更好的环境。©2011中国上市公司行业分布©2011在多交所主板上市的中国公司©2011在多交所创业板上市的中国公司©2011©2011在多交所创业板上市的中国公司中国企业的上市方式©2011“资本库公司”上市借壳上市借壳上市RTO借壳上市是指一间私人企业，透过把资产及业务注入一间已上市的公司，壳公司按照双方议定的比例，增发股票给私人企业的股东，从而使得原私人企业的股东得到该上市公司一定程度的控股权，利用壳公司的上市公司地位，使得原来的私人企业得以上市。©2011借壳上市两种不同的壳公司：1.不活跃无实质业务的壳公司2.“资本库”壳公司（CapitalPoolCompany，简称CPC）不活跃无实质业务的壳公司缺点：公司历史长、尽职调查繁琐、潜在各种风险“资本库”壳公司（CPC）优点：壳公司干净、无历史负担、上市快捷灵活、程序简单、费用低、对目标公司的原始股东股权稀释少©2011“资本库”壳公司简介•在多伦多证券交易所创业版上市的壳公司。•“资本库”壳公司上市方式是由交易所推出，鼓励企业通过和“资本库”壳公司合并的借壳方式上市。•唯一的业务是寻找和评估并购项目，在两年内完成并购一个现有的业务或资产。•唯一的资产只能是现金。•自1987年推出以来，到2009年底，已有将近1900家“资本库”公司完成并购交易，并有237家升级到多交所主板及纽交所。©2011日前，民营企业通常采用海外红筹的方式进行上市，即由企业的投资者（或实际控制人）在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司（通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司），通过海外重组，将企业权益（包括股权或资产）的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。中国企业离岸公司©2011号文（即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年9月8日生效），对中国公民利用离岸公司，以换股方式置换中国境内资产到海外上市进行了限制。协议控制方式（可变利益实体VariableInterestEntity，简称VIE）通常的做法是：海外控股公司在境内设立全资子公司，通过子公司收购境内企业的部分资产，并且根据需要，与境内企业及其主要股东签订一系列协议安排，包括但不限于：垄断性服务、管理和咨询协议、垄断贸易协议、股权优先购买权协议、股权抵押协议和投票表决权协议等。通过这些协议安排，海外控股公司可以实际控制境内企业，并取得境内企业的全部或者绝大部分收入和利润，将境内企业变为海外控股公司的“可变利益实体”，实现海外控股公司对境内企业财务报表的有效合并。也有不收购境内企业任何资产，但是同样通过一系列相关协议安排控制境内企业商业营运，和获得境内企业全部或绝大部分收入。网易、新浪、百度、盛大等公司等均通过该种方式进行法律重组。©2011用协议控制方式借壳上市中国企业中国公民个人股东上市前结构上市后结构中国企业外商独资企业香港控股公司上市公司(CPC)中国公民个人股东重组结构外商独资企业香港控股公司离岸公司中国公民个人股东原CPC股东上市融资股东VIE©2011企业性质为全外资企业（含港澳台资），或中外合资企业，或者具备通过协议控制方式重组的民营企业2.《外商投资产业指导目录》允许的行业3.产权明晰，股东之间不存在争议4.净资产不低于一千万加币，或者拥有独特的专利技术及高速的增长能力（矿业项目不受此限制）5.拥有2年以上的经营历史（矿业项目不受此限制），有合理的商业盈利模式，并展现良好的销售收入及净利润增长趋势6.一个优秀的管理团队7.有明确的发展战略，并有明确的融资目标和资金用途8.拥有独特的竞争优势，如技术、知识产权、市场、行业领先、知名战略伙伴或客户等9.财务制度及内控体系完善10.有意愿上市，并有能力承担上市费用©2011初始评估资料有意上市的中国企业需提交下列资料，用于初始评估：•企业现有股权结构图•公司及产品（或服务）简介•过往三年（2008-2010）财务报表•管理团队简介•商业计划书©2011上市前准备工作•政策及法律回顾•股权结构回顾•设计企业重组方案•业务流程及内控程序评估•准备尽职调查文档•整理财务资料©2011上市所需文件清单•审计及尽职调查基础资料•符合加拿大标准的商业计划书•加拿大会计师事务出具的审计报告•和加拿大壳公司签署的股权并购协议•中国及加拿大律师出具的法律意见书•给加拿大证监会及交易所的申请文件©2011上市费用及所需时间•上市顾问费•加拿大审计费•加拿大律师费•中国律师费•英文商业计划书及评估报告©2011根据企业规模及业务复杂程度，费用会有所变化上市所需时间，从筹备到最终完成上市，通常在6至12个月之间。上市公司组织结构图董事会（5-7人）CEO首席执行官审计委员会（由董事会中的3位董事担任）薪酬委员会（由董事会中的3位董事担任）CFO首席财务官下属公司©2011上市后后续工作•后续融资•保持和投行及投资人的沟通•定期按时公布季报及年报•及时披露重大事项•遵守多交所的规定©2011上市案例分析©2010CRIF26©2011•上市方式：和“资本库”壳公司并购•上市过程：–2006年2-7月：尽职调查–2006年8月：完成商业计划书–2006年10月：完成2年半财务报表审计–2006年11月：递交上市申报文件–2006年12月：交易所批准上市•融资：–2007年1月：融资$225万加币，融资价格每股$0.75加币–2007年4月：融资$3000万加币，融资价格每股$2.15加币–2007年6月：融资$4500万加币，融资价格每股$5.00加币汉维能源服务（集团）公司（多交所交易代码：HE）上市案例分析©2011（多交所交易代码：YL）通过和资本库壳公司完成合格交易上市。AsiaBio-ChemGroupCo.Ltd.（多交所交易代码：ABC）通过和资本库壳公司完成合格交易上市，已升级到主板。HanfengEvergreenInc.（多交所交易代码：HF）通过和壳公司完成反向收购上市，已从创业板升级到主板。MigaoCorporation（多交所交易代码：MGO）通过和壳公司完成反向收购上市，已从创业板升级到主板。GobiMinInc.（多交所交易代码：GMN）通过和壳公司完成反向收购上市。加拿大皇家国际金融公司专业上市顾问的优势丰富的中国公司在加拿大上市经验和各大投行的紧密合作关系丰富的加拿大证监委、交易所、律师、审计师沟通经验精通中国企业的尽职调查准备工作精通中国企业财务整理及加拿大审计业务©2011加拿大皇家国际金融公司专业上市顾问的作用起着项目总协调人的作用协助企业及中国律师，设计及实施企业架构和股权的重组协助企业准备中国律师出具法律意见书必需的尽职调查文件协助企业整理公司内控系统、规范业务流程、完善财务系统协助加拿大会计师事务所的盘点及审计现场工作协助法律等方面的尽职调查工作、协助商业计划书的撰写协助和壳公司的谈判、协助选择加拿大投行，安排有利于企业的融资方案协调和加拿大审计、中加律师、交易所、上市保荐人、投行的各项工作协助企业上市后的后续管理工作©2011王晟总裁加拿大工商管理硕士加拿大注册会计师©2011电邮：samwang@crif.ca网址：电话：1-604-7731339传真：1-604-9094701现担任的上市公司职务：•XianburgDataSys