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第2部分中小企业融资条件目录2.中小企业融资途径2.1中国主板/中小板上市条件2.2中国创业板上市条件2.3天津代办股份转让系统(三板市场)2.4美国创业板(NASDAQ)上市条件及上市程序2.1中小企业融资途径中国多层次资本市场构成１、深市主板、沪市主板２、中小企业板３、创业板４、股份转让系统(三板市场)2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-1条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-2条件A股主板创业板IPO办法盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-3条件A股主板创业板IPO办法(1)盈利要求（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-4条件A股主板创业板IPO办法资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-5条件A股主板创业板IPO办法主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-6条件A股主板创业板IPO办法实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易2.1/2.2主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-7条件A股主板创业板IPO办法成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势请参考两高五新“两高五新”高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的2.3天津代办股份转让系统何为三板？1.三板市场正规的名称是“代办股份转让系统”,于2001年7月16日正式开办。三板——创业板———主板（中小企业板）2.美国创业板PINK——OTCBB——NASDAQ2.台湾（1）集中市场，即台湾证券交易所；（2）柜台市场，即台湾证券柜台买卖中心；（3）兴柜市场，为未上市上柜公司股票市场，其中，柜台中心与兴柜市场同属OTC市场。何为三板？我国“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ(全国证券交易自动报价系统)、NET系统(NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成)挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板市场情况简介目录•新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比•新三板挂牌对于企业的益处•如何更好的为企业提供新三板挂牌服务Ⅰ新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比新三板挂牌条件（旧）(1）新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司整体改制可以连续计算）。(2）满足主营业务突出，具有持续经营记录的条件。(3）新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范。(4）股份发行和转让行为合法合规。(5）公司注册地址在试点国家高新园区。(6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。（7）中国证券业协会要求的其他条件。新三板挂牌条件（最新）“业务明确，具有持续经营能力”的理解1.业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。3.持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。主营业务突出及其与主营业务明确的区别•主营业务突出——在主营业务明确的基础上，主营业务在所有业务中的比重达到一定比例。因此，最新修改的规则在拟挂牌公司业务方面的要求比以前更加宽松挂牌要求中其它变更的条件1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制。2.新三板向非高新技术企业放开。3.撤销地方试点资格确认函。4.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比指标新三板中小板创业板经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不少于30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元。发行后股本总额不少于3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全，运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比项目新三板中小板创业板实际控制人无限制两年内未变更两年内未变更备案或审核制备案制审核制审核制Ⅱ新三板的功能及对挂牌企业的益处新三板的功能股份转让宣传效应规范发展便利融资新三板的功能价值发现转板上市新三板的功能企业挂牌新三板的益处(挂牌相比不挂牌，新三板相比创业板、中小板等板块的优点)1.提高融资能力6.时间相对较快2.股份能够在资本市场流通、套现7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值3.财富效应8.企业挂牌费用低，隐性成本低4.提升公司规范治理，运作水平9.转板机制5.门槛相对较低10.备案制1.提高融资能力•战略投资者定向增资•股份质押贷款综合融资能力•成功转板后的公募机会•增加银行授信债务和股权融资•公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，幵且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）股权质押贷款更容易。•通过挂牌，企业可以通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高，在新三板放开个人投资者后，还可以通过公墓方式融资。2.股份能够在资本市场流通、套现对于新三板的挂牌公司来说，股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。3.财富效应•企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。4.提升公司规范治理，运作水平，为后续资本运作打下基础•通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。5.门槛相对较低•从新三板和创业板，中小板的挂牌条件对比中可以发现，新三板的进入门槛相对较低，只需存续满两年，主营业务明确，公司治理规范，有主办券商推荐，即可挂牌。给处于初创期又不满足创业板和中小板上市条件的中小企业进入全国性资本市场提供了一个渠道6.时间相对较快•从券商进场时间（含股仹改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月协会备案：50个工作日7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或其他媒体对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。8.企业挂牌费用低，隐性成本低公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政店将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。9.转板机制对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台，新三板挂牌企业如果想转板还是得通过IPO的方式。预计新三板挂牌企业转板IPO政策出台后必然会给新三板挂牌企业转板提供一定程度的优惠。目前情况是，新三板挂牌企业转板时，可以享受到：•挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；•在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。10.备案制公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。Ⅲ如何更好的为企业提供新三板挂牌服务•首先，需要弄清楚企业关心什么？•然后，针对企业的关切，发掘我们可以做的。企业关心什么1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？2.挂牌成本大不大？3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？6.如何选择最适合企业的主办券商？我们可以……1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？•新三板的功能，给挂牌企业带来的益处，可结合企业具体情况谈。1.提升公司的融资能力2.能够提高公司治理和规范运作水平3.财富效应4.提升企业公众形象和认知程度5.股份能够在资本市场流通、套现2.挂牌成本大不大？•对不同地区政府，园区对企业挂牌新三板的支持政策，不同主办券商的新三板挂牌服务收费标准有一个大致的了解，知道