合同的解释原则

合同的解释原则一般原则•合同解释的必要性•国际商务合同解释的含义与类型•合同解释的一般原则当事人意愿优先原则文义解释原则整体解释原则依交易惯例及诚实信用原则合同解释的必要性•合同解释，特指因合同有关条款不明确，或虽然明确但却因其他种种原因而使双方当事人在对条款的理解上发生争议，而由法院通过审查，对这些条款的确切含义所进行的认定。•合同的解释源于合同纠纷。•美国出口商将炖熟的鸡肉运至瑞士，瑞士进口商接收后，以合同规定的鸡肉(Chicken)应指稚嫩的、适于烤、炸的鸡肉而美国出口商交付的却是炖熟的鸡肉为由提起诉讼。美国出口商认为，鸡肉(Chicken)有一系列含义，包括炖鸡，合同所用鸡肉应在广义上理解•法院认为，在订立合同时，每一方当事人都有自己理解的词语含义，于是误解便产生了。尽管买方可从狭义上理解鸡肉一词，但并不意味着卖方也有理由知道这一点。因而，买方有责任证明鸡肉一词是在狭义上而非在广义上使用的。实际上这是难以证明的。故而应按卖方对鸡肉一词的广义理解作为合同所言鸡肉的含义。•在一冰糕模订购合同中，双方当事人在合同中约定“按样品交货”，但所谓“样品”既未在合同中标明，又未为实物封存，结果酿成双方当事人对合同所言样品的解释不同，发生纠纷。•解决本案纠纷，确定合同所言样品究竟指称何种冰糕模，就需要根据定购方已有何种模具、需要何种模具、何种模具生产的冰糕最受消费者欢迎、何种模具节约费用降低成本、供货方的库存情况、各种模具的畅销状况等因素，全面考虑，综合分析，按照一个理性人处于此种环境中应选定何种型号的冰糕模样品，来解释本案中“样品”这一合同用语的含义。因一理性人选定的样品型号与定购方主张的样品型号一样，故法官认定了定购方所理解的合同所言冰糕模样品的含义。•案情概况为：双方当事人签订一棉花买卖合同，一致同意由Peerles号船将棉花从Bombay运至买方所在地。事情巧在两艘船均叫Peerles号，一艘于10月份驶离Bombay，另一艘在12月份驶离Bombay。后因合同所称Peerles究指何艘货船面发生争执。买方认为，Peerles应被解释为系指10月份启航的那艘船，而卖方则坚持应解释为系指12月份离港的那艘船。假定在缔约时双方当事人的本意均指同一艘船，例如12月份离港的Peerles号，如果一方当事人能证明这一点，那么对方当事人就丧失了优势地位•狭义，合同解释只涉及相关条款的内容•广义，合同解释还包括法院对合同条款缺漏的填补和合同性质的确定•在诉讼中，当事人双方往往提出各自不同的解释意见，但最终作为判决的事实依据，是法院对合同的解释。•合同当事人自身的局限性•语言本身的局限性和复杂性•社会生活充满变数•某单位与一商贩签订了一份精干麻购销合同，其中就因“精干麻”这个概念的混淆而发生了纠纷致使购货方预付的5000元订金至今仍掌握在供货方的手里。这是因为，“精干麻”本来有“苎麻精干麻”和“大麻精干麻”之分，其用途与价值都有很大的不同，只是“苎麻精干麻”比“大麻精干麻”问世早，所以人们一说起“精干麻”，就知道是指的用苎麻作原料所加工的精干麻。口头上这样笼统地说说，都心知肚明，可白纸黑字就大不相同了。结果供货方在执行合同时见有空子可钻，竟将价格低得多的大麻精干麻发给了收购方，纠纷当即形成。•某甲乙双方签订了一个加工建筑构件的合同，其中关于交货时间一款写道：“甲方要求乙方于2011年8月10日前完成全部加工构件”。可是乙方竟逾期未完成。当甲方向乙方提出批评时，乙方竟说甲方的批评是违背合同条款的一种苛求。理由是因甲方对乙方所提出的交货期只是一种“要求”，既是“要求”，那么乙方可以答应，也可以不答应。因双方都是平等身份，就是上级的“要求”也要看实际情况而定。由此可见，一些原则性、含糊性的语言，也是写合同的大忌国际商务合同解释的含义与类型•合同解释，是确定当事人双方的共同意思，是指对合同及其相关材料的含义所做的分析和证明解释的主体•广义法院、仲裁机构、当事人本身以及相关的其他人如诉讼代理人、证人、鉴定人员、公证人员•狭义法院和仲裁机构解释的客体•广义合同是否成立、确立合同的性质和明确合同条款的含义•狭义合同条款的含义和内容国际商务合同解释的类型•阐明的合同解释•补充性的合同解释阐明合同解释亦称为确定解析，意义发现解析，主要是对模糊或有争议的文义的阐明法院或仲裁机构通过解析相关的合同文字来解决争议补充的合同解释是指国际商务合同当事人于缔约时，由于不足、表达能力有限或欠缺法律知识等原因，致使其意思表示留有漏洞，而有法官或仲裁员借解析方法对该漏洞予以填补。补充的合同解释应该主要收到合同自体的约束。•法律规范依据权利、义务的刚性程度，可分为强制性规范和任意性规范。所谓任意性规范是允许主体变更、选择适用或者排除该规范的适用。分为补充任意性规范和解释任意性规范。它又称为指导性规则，是行为主体可以自己决定是否按规则指示作为或不作为的规则。它的特点是主体有一定自行选择的余地。•所谓强制性规范是指必须依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。它是行为主体必须按行为指示作为或不作为的规则。它的特点是主体没有自行选择的余地。合同解释的一般原则•当事人意愿优先原则合同目的应依当事人意愿确定合同条款和合同陈述应作不同解释要求合同是双方意思表示一致的决定对合同漏洞的补充应依当事人推定意图优先填补•文义解释原则合同正式文本优先于辅助资料对例举事项的解释，非当事人明示排除其他可能时，不得作限制概括规定的理解文义解释必须符合当事人的缔约目的，否则，不予适用•公平合理的原则解释合同时应综合所有资料予以判断，以尽可能准确地确定当事人真意解释合同时应符合社会经验解释合同时应依公平合理的要求•整体解释原则单个条款应从整个合同来理解，而且合同条款间应相互解释。•依交易惯例及诚实信用原则•在合约中并没有明文订立的条款，但因为事实的需要，法例的规定或者有关行业的惯例，在合约中加诸的条款。例如在雇佣合约中，虽然没有订明雇员必须尽忠职守，勤力工作，但其实这些条件，经已默示在合约当中，被视为有效的条款。