律师工作报告(公司上市)

5-2-1北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层邮编：1000325-2-2目录目录............................................................................................................................2释义..............................................................................................................................2前言..............................................................................................................................9正文..........................................................................................................................13一、本次发行与上市的批准与授权.............................................................13二、发行人本次发行与上市的主体资格.....................................................14三、本次发行与上市的实质条件.................................................................15四、发行人的设立.........................................................................................24五、发行人的独立性.....................................................................................27六、发起人和股东.........................................................................................31七、发行人的股本及演变.............................................................................36八、发行人的业务.........................................................................................53九、关联交易及同业竞争.............................................................................57十、发行人拥有或使用的主要资产.............................................................74十一、发行人的重大债权债务.........................................................................84十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................88十三、发行人章程的制定和修改.....................................................................88十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................90十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................92十六、发行人的税务.........................................................................................96十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................113十八、发行人募股资金的运用.......................................................................114十九、发行人业务发展目标...........................................................................117二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................118二十一、发行人招股说明书法律风险评价.....................................................118二十二、律师认为需要特别说明的问题.........................................................119二十三、结论意见.............................................................................................1195-2-3释义在本工作报告内，除非本工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：1发行人/公司/太极股份指太极计算机股份有限公司2本次发行与上市指发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）并上市之行为3十五所指中国电子科技集团公司第十五研究所（华北计算技术研究所）及其前身信息产业部电子第十五研究所4中电科技集团指中国电子科技集团公司5中国指中华人民共和国，为方便表述，在本工作报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区6国务院指中华人民共和国国务院7证监会指中国证券监督管理委员会8国资委指国务院国有资产监督管理委员会9信息产业部指中华人民共和国信息产业部10财政部指中华人民共和国财政部11北京工商局指北京市工商行政管理局12深证所指深圳证券交易所13本所指北京市天元律师事务所14岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司及其前5-2-4身岳华会计师事务所有限责任公司15保荐人/招商证券指招商证券股份有限公司16《审计报告》指岳华于2008年4月25日出具的中瑞岳华审字[2008]第12883号《审计报告》17《内部控制鉴证报告》指岳华于2008年4月25日出具的中瑞岳华专审字[2008]第2098号《内部控制鉴证报告》16《税收审核报告》指岳华于2008年4月25日出具的中瑞岳华专审字[2008]第2096号《关于太极计算机股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》16《公司章程》指发行人于2008年1月3日股东大会通过的《太极计算机股份有限公司章程》17《章程（草案）》指发行人于2008年3月20日股东大会通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律法规修改的《公司章程》（草案）18三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》19《招股说明书》指招商证券为本次发行与上市编制的《招股说明书》申报稿20《公司法》指《中华人民共和国公司法》21《证券法》指《中华人民共和国证券法》22《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》5-2-523律师工作报告指本所出具的《关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》24元指人民币元5-2-6北京市天元律师事务所TIANYUANLAWFIRM中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层,邮编:100032电话:[phone];传真:[phone]主页：北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告京天股字（2008）第011-1号致：太极计算机股份有限公司受公司委托,本所担任公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告。本工作报告依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。5-2-7为出具法律意见书及本工作报告之目的，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准和授权、主体资格、本次发行与上市的实质条件、发行人设立及其独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务关系、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定及修改、发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向发行人相关管理人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本工作报告及法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件或正本一致。本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本工作报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职5-2-8精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本工作报告。本所保证本工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。按照证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本所并愿意就此承担相应的法律责任。本所同意发行人按证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本工作报告的意见及结论