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1证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012-061山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券上市公告书债券简称：12恒邦债债券代码：112119发行总额：人民币11亿元上市时间：2012年11月27日上市地：深圳证券交易所上市推荐人：中航证券有限公司保荐人/债券受托管理人/主承销商/上市推荐人（注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）2第一节绪言重要提示：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“恒邦股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）评级为AA；债券上市前，发行人2012年9月30日净资产为302,145.93万元（合并报表中的所有者权益），资产负债率为66.33%（合并口径）和65.30%（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,456.04万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。3第二节发行人简介一、发行人基本信息中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司英文名称：ShandongHumonSmeltingCo.,Ltd.法定代表人：曲胜利股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：恒邦股份股票代码：002237成立日期：1994年2月18日注册资本：45,520万元注册地址：烟台市牟平区水道镇办公地址：烟台市牟平区水道镇邮政编码：264109联系电话：0535-4631769传真号码：0535-4631176互联网网址：电子邮箱：manage@hbyl.cn二、发行人基本情况发行人属于贵金属冶炼行业，主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源。公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，经过多年的研发和行业积累，公司的黄金生产工艺已达到世界先进水平，尤其在处理多元素复杂金精矿的能力上处于国内行业领先水平。黄金是公司最主要的产品和收入来源，2009-2011年，公司黄金产量分别为13.19吨、18.75吨和18.88吨，黄金销售收入分别为18.69亿元、31.39亿元、43.84亿元，公司黄金业务保持稳定上升趋势。三、发行人设立及发行上市情况（一）公司设立情况1994年2月18日，经牟平县体改委牟经改﹝1994﹞4号文件批准，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。公司成立时总股本为4,000万股，其中：法人股3,000万股，内部职工股1,000万股。成立时公司名称为“牟4平县东方冶炼股份有限公司”。公司设立时股本结构如下：序号股份类别股份数量（万股）股份比例（%）1发起人法人股3,00075.002其中：牟平县黄金工业总公司3,00075.003内部职工股（466人持有）1,00025.00合计4,000100.001997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字﹝1997﹞98号（随文颁发鲁政股字﹝1997﹞77号《山东省股份有限公司批准证书》）对公司进行了规范确认。公司于1997年7月14日在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。（二）公司设立后的股本变化情况1、第一次股权转让（2002年）经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府烟牟政发﹝2002﹞51号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》、山东省体改办鲁体改企字﹝2002﹞89号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复》（随文颁发鲁政股字﹝2002﹞53号《山东省股份有限公司批准证书》）批准，王信恩等10名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人股3,000万股，转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理局确认的评估结果确定为0.89元/股。同时，王信恩等10名自然人协议受让的131名内部职工持有的内部职工股400万股，转让价格协商确定为1元/股。本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）1王信恩60015.002高正林3007.503王家好3007.504张吉学3007.505孙立禄3007.506刘继洲3007.507曲胜利3007.508姜宗晓3007.509王学乾1503.7510高明军1503.7511内部职工股（339人持有）1,00025.00合计4,000100.00注：内部职工股（399人持有）含王信恩等10名自然人协议受让了131名内部职工持有的5内部职工股400万股。2、第二次股权转让（2003年）经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，2003年7月23日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军与恒邦集团签署协议，分别将其从牟平县黄金工业总公司受让的股份（其中：曲胜利300万股、姜宗晓300万股、刘继洲300万股、王学乾150万股、高明军150万股）转让给恒邦集团，共计转让1,200万股，转让价格协商确定为1元/股。本次转让经山东省体改办鲁体改企字﹝2003﹞51号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》（随文颁发鲁政股字﹝2003﹞42号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。2003年8月7日，公司完成营业执照变更，公司名称变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）1恒邦集团1,20030.002王信恩60015.003高正林3007.504王家好3007.505张吉学3007.506孙立禄3007.507内部职工股（339人持有）1,00025.00合计4,000100.003、第三次股权转让及增资（2004年）经公司2003年第三次临时股东大会审议通过，公司1,000万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时，恒邦集团以现金认购公司定向增发的股份1,000万股，转让价格和定向增发价格均为1元/股。本次股权转让及增资经山东省体改办鲁体改企字﹝2004﹞2号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复》（随文颁发鲁政股增字﹝2004﹞1号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。2004年1月14日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）1恒邦集团3,20064.002王信恩60012.003高正林3006.004王家好3006.005张吉学3006.0066孙立禄3006.00合计5,000100.004、实施分红送股方案（2004年）经公司2003年年度股东大会审议通过，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东按10:3的比例送红股，送股完成后公司总股本增加到6,500万股。本次送股经山东省发展和改革委员会鲁体改企字﹝2004﹞53号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》（随文颁发鲁政股增字﹝2004﹞15号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。2004年7月2日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。本次股权变动后公司股本结构及持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）1恒邦集团4,16064.002王信恩78012.003高正林3906.004王家好3906.005张吉学3906.006孙立禄3906.00合计6,500100.005、第四次股权转让及增资（2007年）经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄与明成发展于2007年4月6日签署协议，分别向明成发展转让公司股份125万股，合计转让500万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份680万股，转让及发行价格均为3元/股，增发完成后公司总股本增加到7,180万股。2007年4月19日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）1恒邦集团4,84067.4102王信恩78010.8633明成发展5006.9634高正林2653.6915王家好2653.6916张吉学2653.6917孙立禄2653.691合计7,180100.007（三）公司上市情况2008年4月23日，中国证监会以“证监许可﹝2008﹞582号”文核准公司首次公开发行不超过2,400万股人民币普通股。公司于2008年5月8日完成发行，共向社会公开发行2,400万股人民币普通股，总股本增加为9,580万股。2008年5月20日，经深交所“深证上〔2008〕67号”文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票2,400万股中网上定价发行的1,920万股在深交所中小企业板上市交易。股票简称“恒邦股份”，股票代码“002237”。本次发行上市完成后，公司总股本变更为9,580万股，公司类型变更为股份有限公司（上市），并于2008年8月17日完成工商变更登记手续。（四）公司上市后的股本变动情况1、2009年资本公积转增股本经2009年4月30日召开的公司2008年度股东大会决议批准，2009年5月，公司以2008年12月31日的公司总股本9,580万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。本次转增实施完成后公司总股本变更为19,160万股。2、2010年非公开发行股票根据2010年12月20日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过，并经2011年7月25日中国证监会下发的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1182号）批准，2011年8月，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行3,600万股人民币普通股。本次非公开发行完成后公司总股本变更为22,760万元。3、2011年度利润分配及资本公积转增经2012年5月30日召开的公司2011年年度股东大会决议批准，公司以2011年12月31日的总股本22,760万股为基数，向全体股东按每10股派息3.0元（含税）,同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增22,760万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为45,520万股。（五）发行人本次发行前的股本结构截至2012年9月30日，公司总股本结构如下：8股份类型股份数量（股）股份比例（%）一、有限售条件股份55,052,80012.091、国家持股--2、国有法人持股3、境内非国有法人持股4、境内自然人持股5、境外法人持股--6、境外自然人持股--7、高管持股55,052,80012.09二、无限售条件股份400,147,20087.901、人民币普通股400,147,20087.902、境内上市外资股--3、境外上市外资股--4、其他--三、股份总数455,200,200100.00四、发行人面临的风险一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通