整体上市

整体上市整体上市•整体上市是原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司资产和集团资产整体上市的过程。整体上市意义•1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为整体上市意义•2、优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化整体上市优化了上市公司的股权结构，解决了以前“同股不同权、同权不同价”的问题。股权分置完成，控股股东由原来的利益相关者成为资本市场的实际参与者。整体上市意义•3、产生规模经济和协同效应•对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了上市公司经营风险;在理顺上市公司与母公司关系的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提升了整体竞争力，促进上市公司做大做强;在上市公司与母公司内部，建立了内部资本市场，完善了产业链，实现了母公司各类资产、各个部门的协同发展。整体上市意义•4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表”功能整体上市将影响国内资本市场中上市公司的整体格局，增强中国股市的“经济晴雨表”功能和全球影响力。大的集团公司从原有的分拆上市到整体上市，将会改变国内资本市场以中小企业为主的格局，形成真正意义上蓝筹股队伍。二、整体上市（一）整体上市的概念整体上市是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。（二）整体上市的意义1.整合资源，做大做强2.实现规模经济和协同效应3.规范上市公司运作，提高公司质量整体上市的路径选择1、整体改制上市•改制的效果•一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体;•二是可以全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平;•三是能够要求未来的股东共同承担和化解全部损益1、整体改制上市•典型案例:中国建设银行在建行的改制过程中，中国建设银行股份有限公司接受了国家特别安排的巨额注资并完成股份制改造后，安排全部银行类资产归于中国建设银行股份有限公司名下，并直接整体上市。1、整体改制上市•建行股份公司的股权结构则有所变化:汇金公司将持有其大部分股权，而其余股权则由建银投资、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司共同持有。2、定向增发股票•对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司来说，可以通过安排上市子公司反向收购母公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市，而辅业资产则留在上市公司之外。2、定向增发股票•典型案例:武钢集团武钢股份通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股，再用增发的资金收购集团尚未上市的全部钢铁经营资产，从而实现武汉钢铁集团钢铁主业整体上市，武钢股份由此成为一家以生产高端钢铁产品为主的上市公司。背景介绍•1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂的资产重组后成立武汉钢铁股份有限公司并于1999年8月在上交所上市。•2001年8月，武钢与中国信达、华融、长城资产管理公司共同组建的武钢“债转股”公司一武汉钢铁有限责任公司(以下简称“武钢有限责任公司”)正式成立，该公司包含武钢钢铁主体中除冷轧厂、硅钢片厂以外的钢铁主业资产。2、定向增发股票①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向武汉钢铁集团公司定向增发国家股84642.4万国有法人股，占本次增发总量的60%;向社会公众增发社会公众股56400万股，占本次增发总量的40%。本次共发141042.4万股，发行价格为6.38元/股，增发新股共筹集资金为890893.8万元。2、定向增发股票•②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下属未上市的钢铁业务及资产，包括:烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二热轧)以及相关生产经营管理部门的资产和业务。3、吸收合并上市公司•集团母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收购或换取其全部股权)，并安排整个集团公司“首发”上市公开募股。3、吸收合并上市公司•典型案例:TCL集团TCL集团先完成股份公司“改制”，后“首发”公开募股连同换股“吸收合并”上市子公司TCL通讯，最终实现集团整体上市吸收合并上市公司3、吸收合并上市公司•①集团改制。2002年4月19日，TCL在引入五大战略投资者(包括日本的东芝、住友以及中国香港的金山、南太电子和Pentel)的基础上完成了集团层面的股份制改造，由原来的TCL集团有限公司整体变更为TCL股份有限公司。3、吸收合并上市公司•②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。TCL集团以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯香港公司持有的TCL通讯25%股份，加上TCL集团原来持有TCL通讯31.7%股份，共持有TCL通讯56.7%的股份。至此，TCL集团持有了TCL通讯的全部非流通股，为整体上市打下基础。3、吸收合并上市公司•③吸收合并和IPO，完成整体上市。•首先，向社会公众投资者首次公开发行5.9亿股，发行价为4.26元，投资者以现金认购;•其次，为吸收合并而向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.04亿股，换股比例为21.15/4.26，即每股TCL通讯流通股股票可以换取4.96478873股TCL集团流通股股票。•换股合并和首次公开发行完成后，TCL通讯注销。4、私有化子公司•集团公司和下属子公司均是上市公司，集团公司通过回购或要约收购的方式将其下属上市子公司私有化退市，再将子公司资产注入集团公司，实现集团公司的整体上市。这是全流通改革中一种特殊现象，更多是出于降低股改成本之目的。4、私有化子公司•典型案例:中国石化中石化集团实施“集团消亡”战略，即集团将非核心业务处理完之后，将核心业务打包让集团旗下的上市公司中国石油化工股份公司收购，从而实现整体上市。背景介绍•中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、仪征化纤，A股公司齐鲁石化、扬子石化、石炼化、中原油气、武汉石油、泰山石油、鲁润股份和石油大明等。4、私有化子公司•中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人民币以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股。•2006年4月，中国石化公告，公司向齐鲁•石化、扬子石化、中原油气、石油大明的全体流通股东发出全面要约收购成功，上述四家上市公司退市。