投资协议

投资协议协议编号：X甲方：无锡XXX投资企业（有限合伙）注册地址：无锡市X普通合伙人：无锡XX投资管理有限公司乙方：广州XX科技有限公司注册地址：广州市天河区XXXX法定代表人：XX丙方：XX身份证号：X鉴于：1、甲方无锡XX投资企业（有限合伙），注册号XXX是一家依中华人民共和国法律在无锡注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币XX万元，具备投资乙方的合法资格。2、乙方是一家依据中华人民共和国法律在广州注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为XXX。营业期限为长期，注册资本为人民币XXX万元，主要从事网络技术的研究、开发;贸易代理;食品科学技术研究服务;广告业;计算机技术开发、技术服务等业务。XX、XXX、无锡XX投资管理有限公司系乙方现有登记股东，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，能够独立承担民事责任。3、乙方及乙方股东一致同意吸纳甲方为新股东，新股东以增资方式，按照本协议规定的条款和条件认购乙方本次新增注册资本。乙方股东放弃认购本次增资。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条协议条款用词的释义本次交易指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为。元指中华人民共和国法定货币人民币元。增资指吸收新股东投资，增加公司注册资本。溢价指在本次增资中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。《合伙协议》指甲方所有合伙人签订的《无锡易国微寻投资企业（有限合伙）合伙协议》。投资完成即增资完成，指甲方按照本协议第3.2条的约定缴纳完毕认购的全部增资款。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将公告、通知等文件发出的行为。过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间。第二条增资的前提条件2.1各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。2.1.2乙方按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署，修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。2.1.3本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。2.1.4乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。2.1.5甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由乙方按照甲方《合伙协议》第七章的约定予以支付。2.1.6乙方开展业务的所有相关证照必须在有效期内，同时，乙方应完成对公司在职员工社保的补缴或与员工重新签订有效的《劳动合同》。2.1.7乙方须规范财务管理，增资前乙方的负债计XXX元由丙方自行承担，且不能体现在增资后的财务报表中。2.1.8乙方应建立健全财务管理制度，并就投资款项的使用制定月度财务预算，月度预算应报甲方合伙人会议予以批准，审核通过后方可执行；超过月度预算的资金支出，应申请甲方召开合伙人会议予以批准，根据会议决议，甲方执行事务合伙人书面批准后方可执行。甲方可随时要求乙方提供相关财务数据且可根据项目方财务状况随时调整财务管理制度，包括但不限于指派财务人员等。2.2若本协议第2.1条的任何条件在201X年X月15日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条增资的认购3.1乙方原有注册资本为人民币XX万元，现各方一致同意以增资方式认缴乙方本次新增注册资本，甲方作为投资者，认购人民币XX5万元，增资方式为一次性缴纳全部增资款项，其中人民币XX4万元作为新增注册资本，剩余人民币XXX6万元计入乙方资本公积金。具体方式见3.3条。3.2增资完成前，乙方股本结构如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注1XXXX2XXXXX3无锡XX投资管理有限公司XX合计XX3.3甲方同意将认购的上述股本一次性汇至乙方公司账户，自甲方办理完成工商登记并银行开户手续之日起三个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，即人民币X万元。一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注1XXXX2XXXX3无锡XX投资管理有限公司XX4无锡XX投资企业（有限合伙）XXXXXX合计6289311003.4各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、乙方股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第3.1条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。3.5各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：户名：广州XXX有限公司银行账号：XXXX开户行：中国工商银行XXX支行3.6各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。3.7甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方按本协议第3.3条确定的股权比例享有。3.8若甲方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向乙方承担违约责任。3.9甲方对乙方的全部出资仅用于1.全国市场推广应用及营销布局;2.产品升级换代；3.人才引进；或经乙方股东会、董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。3.10乙方承诺，自本协议签订之日起九十日内，除在XX平台进行众筹融资外，乙方禁止通过其他融资途径，包括但不限于银行贷款、风险投资、信托等方式募集资金。3.11截至本协议签订之日，乙方财务报表体现出的公司总资产为X元，负债为X元，公司净资产为X元，乙方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。第四条工商变更登记手续4.1各方同意，由乙方依据认缴出资的数额以及所占股权比例向甲方签发并交付公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。4.2乙方承诺，在甲方增资完成之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的公司工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续)。4.3如果乙方未按4.2条的约定按时办理相关工商变更登记手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由非甲方原因造成延迟或不能办理情况除外，甲方有权终止本协议，乙方应于本协议终止后15日内退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息。4.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。第五条甲方权利5.1优先购买权若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。5.2共同出售权若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。5.3清算优先权在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由股东按持股比例进行分配。5.4反稀释（1）结构性反稀释条款：若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。（2）降价融资的反稀释条款：若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。5.5信息获取权甲方有权要求乙方提供与乙方相关的全部项目信息和公司财务、人事、重大债权、债务等内容相关的信息。甲方投资完成后作为乙方的股东，享有与乙方原有股东相同的信息获取权。第六条公司治理6.1各方同意并保证，增资完成后，甲方派其普通合伙人担任乙方董事。同时甲方有权根据出资比例多少再推荐1—2名有限合伙人担任乙方董事。乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。乙方新董事会至少每半年召开一次董事会会议。6.2各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任乙方董事、监事。6.3乙方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过。如系董事会决议事项，则必须经乙方董事会中至少一名甲方指派的董事投票确认方可形成决议；如系股东会决议事项，则须经甲方的指定代表同意，方可形成决议：（1）增加或减少公司注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；（4）对外担保；（5）对外提供贷款；（6）公司新的融资计划；（7）利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；（8）聘请或更换公司审计师；（9）设立超过10万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；（10）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（12）公司上市计划；（13）提起或和解金额超过10万元的任何重大法律诉讼、仲裁；（14）处分或影响公司资产超过10万元的其他重大事项。6.4乙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。6.5甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：（1）每月最后一日起10日内，提供上月度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；（2）每季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；（3）每年度结束后45日内，提供公司年度合并管理账；（4）每年度结束后120日内，提供公司年度合并审计账；（5）在每财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；（6）在甲方收到管理账后的30天内，提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核；（7）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。第七条经营目标7.1乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起一年内，乙方年销售业绩达到XX万元，乙方经审计的净利润（包含已分配利润和未分配利润）不低于XX万元；乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，确保公司实现上述经营目标。7.2乙方承诺，乙方将以每个财务年度经审计的净利润的30%作为股东红利，以现金形式对股东进行分配。7.3如果乙方在上述约定的年度内，经审计的净利润低于XX万元，则视为未完成经营目标，乙方除按第7.2条约定向股东分配红利外，还应对作为投资者的甲方进行现金补偿，现金补偿公式为：补偿金额=（XX万元-一年内经审计净利润）×30%×增资方所占股份比例。7.4如果乙方在上述约定的年度内，经审计的净利润等于或高于XX万元，则视为完成经营目标，则上述第7.3条的约定不生效力。甲方按照第7.2条的约定，获得乙方对股东的分红。7.5乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起一年内，