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上市公司重大资产重组业务手册（2012版）上海投行总部2013年4月2目录•第1节重大资产重组的原则和标准•第2节重大资产重组的主要交易形式•第3节重大资产重组的工作程序•第4节2012年A股重大资产重组分析•联络我们•第5节证监会审核关注要点3第1节重大重组的原则的和标准4•重大资产重组的基本原则•符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规•符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规合法合规•不会导致不符合上市条件•不会导致不符合上市条件维持上市•涉及购买或出售资产定价公允•涉及购买或出售资产定价公允定价公允•资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法•资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法权属清晰•增强持续盈利能力，不会导致空壳化•增强持续盈利能力，不会导致空壳化提高盈利•与控股股东、实际控制人保持独立性•与控股股东、实际控制人保持独立性保持独立•形成或保持健全有效的法人治理结构•形成或保持健全有效的法人治理结构治理健全5•重大资产重组的标准重组会标准•买壳上市，购买资产超过上市公司100%•购买和出售资产总额同时超过上市公司70%•出售全部资产，同时购买•合并、分立报会标准•购买或出售资产总额超过上市公司50%•购买或出售营业收入超过上市公司50%•购买或出售资产净额超过上市公司50%且高于5000万元自治标准•未达到重大资产重组标准的交易，由公司根据交易所上市规则规定的决策权限进行自主决策6•重大资产重组的标准•买卖股权的适用口径控股权参股权购买出售购买出售资产总额MAX（资产总额，成交金额）资产总额MAX（资产总额×股权比例，成交金额）资产总额×股权比例营业收入营业收入营业收入营业收入×股权比例营业收入×股权比例资产净额MAX（资产净额，成交金额）资产净额MAX（资产净额×股权比例，成交金额）资产净额×股权比例•注：3个指标按照前一会计年度末审计值计算7•重大资产重组的标准•买卖非股权资产的适用口径购买出售资产总额MAX（资产账面值，成交金额）资产账面值营业收入无无资产净额MAX（资产-负债账面值，成交金额）资产-负债账面值如不涉及负债，则不适用•注：3个指标按照前一会计年度末审计值计算8第2节重大资产重组的主要交易形式9•重大资产重组的总体分类•对于拟购买资产/拟购买、出售资产的差额（置换差额），上市公司以新增发行股份方式支付对价•对于拟购买资产/拟购买、出售资产的差额（置换差额），上市公司以新增发行股份方式支付对价发行股份购买资产•不涉及发行股份支付对价的重组交易：拟购买资产支付对价的方式为现金/或现金等价物/置换资产；单纯出售资产•不涉及发行股份支付对价的重组交易：拟购买资产支付对价的方式为现金/或现金等价物/置换资产；单纯出售资产重大资产重组•控制权变更、购买资产超过上市公司总资产账面值100%•购买资产在同一控制下运营满3年，按照IPO同等原则•控制权变更、购买资产超过上市公司总资产账面值100%•购买资产在同一控制下运营满3年，按照IPO同等原则借壳上市•上市公司（子公司）换股吸收合并母公司，母公司原持股注销•母公司发行股份换股吸收合并上市公司（子公司），母公司原持股注销•上市公司（子公司）换股吸收合并母公司，母公司原持股注销•母公司发行股份换股吸收合并上市公司（子公司），母公司原持股注销公司合并•上市公司分立、要约收购豁免、收购报告书备案等•上市公司分立、要约收购豁免、收购报告书备案等其他交易10•发行股份购买资产•发行股份购买资产交易结构上市公司上市公司交易对方交易对方标的资产标的资产•发行股份•购买资产（交易对方以资产作为认股对价）现有股东现有股东•交易对方可能为现有股东或其关联方，此种情况为同一控制下整体上市行为11•发行股份购买资产•发行股份购买资产完成后结构上市公司上市公司新股东：交易对方新股东：交易对方原有业务资产原有业务资产原股东原股东标的资产标的资产•交易对方可能为原股东或其关联方，原股东及其关联方增加持股比例12•重大资产置换•重大资产置换交易结构上市公司上市公司交易对方交易对方置入资产置入资产•置入资产与置出资产差额以发行股份支付原股东原股东•交易对方可能为原股东，此种情况构成关联交易置出资产置出资产13•重大资产置换•重大资产置换完成后结构上市公司上市公司新股东：交易对方新股东：交易对方原有业务资产原有业务资产原股东原股东•如交易对方为原股东，则增加持股比例置入资产置入资产置出资产置出资产•若实现上市公司换壳，原股东可把存量股份转让予新股东14•换股吸收合并•换股吸收合并交易结构上市公司上市公司股东1股东1标的公司标的公司•换股发行•吸收合并标的公司（交易对方以资产作为换股对价）现有股东现有股东•交易对方可能为现有股东，此种情况构成关联交易股东2股东2股东n股东n具体资产、负债具体资产、负债•合并后注销······15•换股吸收合并•换股吸收合并完成后结构原股东原股东新股东1新股东1新股东2新股东2新股东n新股东n原有业务资产原有业务资产被吸收合并公司的资产、负债被吸收合并公司的资产、负债上市公司上市公司······16•募集配套资金•募集配套资金：发行股份购买资产（含换股吸收合并）可同时募集配套资金（不超过交易总额的25%）•确定投资者（交易对方及其关联方、战略投资者，董事会预案时确定）•不确定投资者（其他机构投资者，等同非公开发行，询价确定）•确定投资者（交易对方及其关联方、战略投资者，董事会预案时确定）•不确定投资者（其他机构投资者，等同非公开发行，询价确定）配套发行对象•确定投资者（与发行股份购买资产定价相同，20日均价）•不确定投资者（底价为20日均价9折，最终询价确定）•确定投资者（与发行股份购买资产定价相同，20日均价）•不确定投资者（底价为20日均价9折，最终询价确定）配套发行定价•（发行股份购买资产＋配套募集资金）×25%•示例：发行股份购买资产7.5亿元，配套募集资金=（7.5／75%）×25%=2.5亿元，交易总额=10亿元•（发行股份购买资产＋配套募集资金）×25%•示例：发行股份购买资产7.5亿元，配套募集资金=（7.5／75%）×25%=2.5亿元，交易总额=10亿元配套筹资额核准程序•确定投资者：一个批文，一次发行，配套募集资金入股与发行股份购买资产一次实施完毕•不确定投资者：一个批文，两个行政许可，核准重组，核准非公开发行，后者6个月内择机询价发行•确定投资者：一个批文，一次发行，配套募集资金入股与发行股份购买资产一次实施完毕•不确定投资者：一个批文，两个行政许可，核准重组，核准非公开发行，后者6个月内择机询价发行•用于被收购资产业务所需资金（如补充流动资金，被收购公司的技改项目等）•用于被收购资产业务所需资金（如补充流动资金，被收购公司的技改项目等）配套筹资用途17第3节重大资产重组的工作程序18•重大资产重组的工作程序•筹划重组事项•初步尽职调查•形成重组意向•重大事项临时停牌•重大重组连续停牌•召开首次董事会，披露重组预案•如涉及国资，提前5天取得可行性批复•召开第二次董事会，披露重组报告书（草案）•召开股东大会，审议批准重组方案•如涉及国资，提前5个工作日取得批准•向中国证监会申报重组申请文件•证监会要求补正•提供补正文件•证监会提出反馈意见•答复反馈•重组委审核通过•落实重组委审核意见•取得核准文件•实施完毕资产重组，公告实施情况报告书•完成配套募集资金非公开发行工作，公告发行情况报告书（如涉及）5个交易日最长1个月最长6个月，通常1-2月15日3个工作日通常3周通常2个月通常1个月通常1个月通常1个月核准后6个月内19•重大资产重组的工作程序公告重组预案前需完成的主要工作•确认标的公司房产、土地、无形资产等证照合法齐全，资产完整•确认标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的已取得批准文件•确认标的公司合法存续，不存在出资不实情况•确认标的公司股权权属清晰，不存在质押冻结等限制转让的法律障碍•确认标的公司不存在重大诉讼仲裁等法律纠纷•就股权转让取得少数股东同意函（如收购部分股权）•评估师对标的资产给出预估值•根据预估值结合标的公司净利润水平判断资产定价的合理性（通常市盈率不超过10倍，折现率约11-12%）•根据标的公司财务报表，初步模拟分析重组对上市公司的影响，确认重组能够提高上市公司盈利能力（净资产收益率和每股收益指标），不会大幅增加负债和导致偿债风险（资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标）•根据标的公司财务报表，初步分析不会导致关联交易大幅增加•如涉及债权债务转移（直接收购资产承接负债），应取得债权人同意函•与交易对方签订不可撤销、附生效条件的重组协议•交易对方履行内部所需的决策程序（如董事会决议、股东会决议）20•重大资产重组的工作程序首次董事会报送交易所文件•重组预案信息披露核对表•首次董事会决议及决议公告文稿（登报）•独立董事意见（登报）•重组预案（登报）•重组协议•首次董事会会议记录•交易对方承诺•独立财务顾问对重组预案的核查意见•交易进程备忘录•股价波动说明•独立财务顾问关于股价波动的核查意见•重组预案基本情况表21•重大资产重组的工作程序第二次董事会报送交易所文件•第二次董事会决议及公告文稿（登报）•独立董事意见（登报）•发出召开股东大会的通知（登报）•重组报告书（草案）•重组报告书摘要（登报）•独立财务顾问报告•法律意见书•标的资产审计报告（单体及汇总，2年1期）•标的资产评估报告（单体及汇总，基准日）•上市公司备考财务报告（1年1期）•标的资产盈利预测报告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）•上市公司盈利预测报告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）22•重大资产重组的工作程序报送中国证监会重组申请文件•重组概况表（提供EXCEL电子表格）•重组报告书（附董监高、交易对方、中介机构声明）•上市公司董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、其他公告文件•独立财务顾问报告（附专业意见附表）•法律意见书及补充法律意见书•标的资产财务报告及审计报告（2年1期）•标的资产评估报告、评估说明、评估明细表•上市公司备考报表及审计报告（1年1期）•标的资产盈利预测报告及审核报告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）•上市公司盈利预测报告及审核报告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）•交易对方审计报告（最近1年）•重组协议及补充协议•交易对方内部决策文件•国资批准文件（经济行为审批、协议转让免挂牌审批）、外资批准文件、特业批准文件（如需）23•重大资产重组的工作程序报送中国证监会重组申请文件（续）•交易对方股份锁定承诺（控股股东、潜在控股股东3年，其他1年）•交易对方营业执照•标的公司房产证、土地证、经营资质证书•上市公司全体董事承诺书（承诺申请文件真实、准确、完整）•中介机构承诺书（承诺申请文件真实、准确、完整）•中介机构同意书（同意申请文件援引中介机构意见和结论无异议）•中介机构及经办人员资格证书•保密制度及措施的说明•保密协议•交易进程备忘录•内幕交易自查汇总报告•内幕交易登记公司查询证明文件•相关交易方承诺（避免及解决同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺）24第4节2012年A股重大资产重组分析25重组规模•2012年过会的重大资产重组总交易规模为1,749.79亿元，其中公用事业、食品饮料、综合类上市公司交易规模较高•购买的资产中公用事业、食品饮料、采掘类规模较高•上市公司所在行业按交易金额划分•购买资产所在行业按交易金额划分26重组家数•2012年重组委共召开41次会议，审核上市公司重大资产重组73家次，过会65家，未过会的8家上市公司中有6家二次过会或更改发行方案后通过，重大资产重组方案通过率总体较高•实施重大资产重组的上市公司和购买资产的行业均以机械设备、化工、采掘为主•上市公司所在行业按公司数量划分•购买资产所在行业按资产数量划分27并购重组类型•置入资产业务与上市公司主营业务关系（