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文化企业并购重组暨借壳上市介绍上市公司特征和借壳上市概念第一部分并购重组市场发展状况及制度建设情况第三部分文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议第二部分第一部分上市公司特征和借壳上市概念上市公司特征和借壳上市概念一、上市公司特征定义基本要求二、借壳上市概念概念法规体系上市公司特征定义：上市公司指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》第121条）。基本要求：规范的股份有限公司健全的公司治理结构具备持续盈利能力履行信息披露义务规范的股份有限公司改制上市概念:企业组织形式由国有企业、家族企业改造为公司，建立现代企业制度现代企业制度：产权清晰、权责明确政企分开、管理科学法人财产制度：两权分离、委托代理有限责任、股权转让法人治理结构：权利制衡、各司其职各负其责、形成约束与激励机制健全的公司治理结构定义：公司治理（又称“公司治理结构”、“法人治理结构）是在两权分离的情形下，以委托代理关系为基础形成的控制和管理公司运作的制度与系统。公司治理的效果：良好的公司治理结构能改善公司的整体业绩和回报良好的公司治理结构能提高投资者购买及持有公司股份的兴趣投资者愿意为较好的公司治理付出溢价内部控制公司治理结构简图股东大会董事会经营层子公司监事会控股股东独立董事股东大会有效公司治理的基本要求有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。－－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息的必备条件。－－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求充分保护中小投资者的利益）。－－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束的关键。其他要求：勤勉尽责、诚实守信如何完善公司治理上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。具备持续盈利能力投资者投资价值的源泉IPO：主板：最近三年净利润均为正且累计不低于3000万元，经营活动产生的现金净流量不低于5000万元，或营业收入不低于3亿元。创业板：最近2年净利润累计达到1000万元。或营业收入保持30%增长及最近一年净利润超过500万元。再融资：最近三年年均加权平均收益率不低于6%；分红条件：最近三年现金分红不低于净利润的30%退市：连续三年亏损借壳上市：三年业绩承诺履行信息披露义务法定义务：－－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。－－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一，就如同开车时必须遵守交通规则一样。信息披露制度法规体系政府（国务院）制定的证券基本法规。中国证监会发布的规章自律性规则最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律•《公司法》《刑法》•《证券法》•《上市公司监管条例》（公开征求意见稿）•《股份有限公司境内上市外资股的规定》•《上市公司信息披露管理办法》•《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（1－20号）•《股票上市规则》我国证券监管的制度体系第一层次第二层次第三层次第四层次13信息披露内容体系强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易公司重大信息股东信息临时报告14借壳上市概念借壳上市介绍含义意义方式国际经验并购重组的概念并购重组的法规体系借壳上市介绍含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上市企业完成上市程序的方式。借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组的组合操作，遵循并购重组的法规制度。三个方面意义：1、实现上市目的2、实现资产证券化3、依托资本市场实现价格发现国际经验借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过借壳方式实现上市的。今年10月12日，知名私募股权基金KKR也刚刚通过借壳方式在泛欧交易所上市。我国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借壳方式。在欧美等发达国家资本市场中，不存在专门针对借壳上市行为的监管措施。香港则参照IPO的标准专门制定了针对借壳上市的监管规定。并购重组概念组合操作重组其他收购合并回购分立并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括收购（公司控制权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。上市公司并购重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则第二部分文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议文化企业借壳上市情况介绍文化企业登陆资本市场情况背景文化产业上市公司情况近期重组案例简介文化企业并购重组特点分析国家政策及指导意见审批程序资质许可并购重组监管要求并购重组监管基本要求文化企业并购重组要求文化企业登陆资本市场情况背景文化产业上市公司情况案例简介文化企业借壳上市情况--背景2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。该文件的发布为优质文化产业经营性资产注入上市公司，实现文化产业上市公司的做大做强奠定了基础。2009年国务院颁布《文化产业振兴规划》，提出培育骨干文化企业，推动跨行业、跨地区的联合重组，壮大企业规模。文化企业借壳上市情况—出版及文化传媒产业上市公司情况目前，共有15家上市公司从事出版及文化传媒产业。其中IPO（首次公开发行）9家，借壳上市6家。IPO上市的企业（9家）东方明珠（1994年2月）、中视传媒（1997年6月）、电广传媒（1999年11月）、歌华有线（2001年2月）、北巴传媒（2001年2月，原名北京巴士，后主营车身广告，改名北巴传媒）、粤传媒（2007年11月）、出版传媒（2007年12月）、天威视讯（2008年5月）、奥飞动漫（2009年9月）。借壳上市的企业（6家）2007年之前3家：博瑞传播（2000年3月借壳四川电器，主营改为报刊投递和出版物印刷）、赛迪传媒（2000年12月借壳ST港澳，主营改为IT行业的平面媒体广告）、广电网络（2001年12月借壳黄河科技，主营改为广播电视信息网络开发和建设）。2007年至今3家：华闻传媒（2007年10月）、新华传媒（2007年12月）、科大创新（2008年9月，后更名为时代出版）自2007年以来，出版及文化传媒产业公司登陆资本市场的脚步明显加快：出版传媒、天威视讯和奥飞动漫实现IPO，华闻传媒、新华传媒和时代出版实现借壳上市。此外，还有部分上市公司以投资方式涉足文化产业，如青鸟华光曾间接持股京华时报。出版及文化传媒产业上市公司情况-案例简介（一）时代出版改制：2005年经新闻出版总署和安徽省人民政府批复，在安徽新闻出版局所属出版社、印刷企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体的大型文化传媒产业集团。进入集团公司的出版经营单位由事业性质转变为企业性质，并全面建立现代企业制度。2008年，安徽出版集团及下属子公司妥善解决了事业单位改制为企业所涉及职工身份置换、离退休人员安置等问题。借壳上市：2008年科大创新向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产，交易总价格16.7亿元。安徽出版集团成为上市公司新的控股股东，上市公司向出版、印刷等文化传媒类业务成功转型。我会于2008年9月核准该方案。科大创新重组前净利润和每股收益分别为555万元和0.07元/股，重组后提升到2.15亿元和1.1元/股。出版及文化传媒产业上市公司情况-案例简介（二）新华传媒公司于2006年5月公告了重大资产重组方案，以全部资产、负债及业务与控股股东新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限公司100%股权进行置换。交易完成后，上市公司主营图书及音像制品发行业务。我会于2006年8月核准上述重组方案。2007年，新华传媒向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股份购买文化传媒类资产，交易总价格20.3亿元。交易完成后，新华发行集团和解放日报报业集团作为一致行动人合计持有54.07%的股份，上市公司的业务扩展为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、传媒衍生等业务。我会于2007年12月核准上述发行方案。通过二次重大资产重组，新华传媒的净利润从2006年的0.19亿元，提升到2008年的2.42亿元，每股收益由0.07元/股提升到0.42元/股。出版及文化传媒产业上市公司情况案例简介（三）华闻传媒华闻传媒：公司前身是燃气股份（000793），2006年6月上市公司对部分资产进行了剥离，2006年6月、2007年4月先后两次受让了控股股东华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限责任公司61.25%股权。2006年8月，燃气股份收购深圳证券时报传媒有限公司84%股权，拥有了证券时报经营业务30年独家经营权。我会于2007年10月核准增持陕西华商传媒集团有限责任公司股权的交易。2008年，华闻传媒实现营业收入28.15亿元，净利润3.33亿元。文化产业上市公司并购重组特点国家政策及指导意见审批程序资质许可国家政策及指导意见国家政策《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》《国务院办公厅《关于印发文化体制改革试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规定的通知》（国办发[2003]105号）《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［2005］14号）2009年国务院《文化产业振兴规划》指导意见:－－国有股应占绝对控制地位－－符合国家政策导向－－电视台、报刊类企业“经营与采编”分开原则根据中发【2005】14号，经营性资产注入上市公司必须遵循“经营与编辑”两分开原则，经营权可以剥离进入上市公司，而时政类报刊和电视台节目的采访、编辑部分禁止注入上市公司。“经营与采编”原则在实际操作中体现为：文化传媒企业经营性部分，如报业期刊的印刷、发行、广告等，电视的有线/无线传输、广告等，图书出版的发行、印刷、广告等，音像出版的发行、复制、广告等以及传媒地产、文化旅游等外围产业均可上市；出版社的采编、电视剧制作、电影拍摄等须在选题、播放许可等方面进行前置审批的业务也可上市；