新三板上市概述

新三板概述制作：舒涛目录•一、什么是新三板•二、企业为什么要上新三板•三、企业如何上新三板•四、新三板目前的问题•五、新三板与主板/创业板的差异23什么是新三板一新三板概述4一、什么是新三板主板中小板创业板股份报价转让系统主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初创期中小企业股份转让及融资问题（北京、上海、天津、武汉股权交易平台）•国内资本市场层次结构资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向5一、什么是新三板•新三板概况–创立时间：2006年1月–主要服务对象：全国性的非上市中小企业创新型企业新三板门槛低定向增资资产规模较小资金需求旺盛资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向6一、什么是新三板•挂牌情况（至2015年3月31日）资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向新三板挂牌2162家，15年1-3月新增581家，月新增193家从行业角度看，信息技术行业挂牌公司最多1.挂牌家数2.市值新三板挂牌公司总市值达10104亿元94.交易规模2015年1-3月，新三板交易量35.2亿股，交易额285.5亿元月份交易量(亿股)交易额（亿元）1月5.029.72月5.335.83月24.92205.财务收入平均规模仅0.6亿元盈利能力、成长能力均优于A股5.1财务—盈利规模做市公司平均盈利规模高于协议公司平均营业收入（亿元）平均归母公司净利（万元）做市公司0.94688新三板总体0.58279协议公司0.501965.2财务—盈利能力做市公司盈利能力优于协议公司，较A股有明显优势5.3财务—成长能力做市公司成长优势亦明显，而新三板也领先A股公司营收增速归母公司净利增速做市公司17.76%37.59%新三板总体12.42%15.99%协议公司10.53%4.31%A股公司4.92%7.74%6.融资公布融资方案平均收益率10%220%6.1定增数量1-3月新三板共有185家公司发布定增预案。做市公司60家，占挂牌公司2.77%；协议公司125家，占挂牌公司4.78%从行业分布看，信息技术定增公司最多166.2募集资金185家公司募集资金总额74.6亿元3.估值做市公司估值水平高于新三板总体，平均市净率PB（股价/账面价值）分别为9.48倍、6.08倍、5.07倍平均市盈率PE＝流通股的总市值／流通股的税后利润之和186.3定增平均收益率6.4定向增发特点要求定向非公开发行发行对象不超过10人锁定期一般12个月，大股东36个月发行价不得低于公告前20个交易市价90%募资用途符合国家产业政策违规行为上市公司及高管不得有违规行为盈利要求无盈利要求，亏损企业也可206.4定向增发创新三板记录中科招商5个月定增100亿元。2015年5月5日5月4日晚间，新三板中科招商发布股票发行方案，将向具有做市资格的证券公司定向发行不超过6000万股，预计募集资金不超过人民币10亿元。本次发行的价格为16.20元/股，此前该公司定向增发价格为18元/股。此前，中科招商已通过三轮定向增发募集资金90.37亿元，至此，中科招商年内将募资合计100亿元。21一、什么是新三板•新三板的特点–证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务–委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向22一、什么是新三板•试行投资者适当性管理参与试点的投资者将仅限于：–机构投资者，包括法人、信托、合伙制企业等–公司挂牌前的自然人股东–通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向23一、什么是新三板•信息披露范围–适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告–不要求报纸披露•信息披露平台–为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台（bjzr.gfzr.com.cn)资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向24一、什么是新三板▪做市商制度▪注册制▪交易门槛降低▪自然人放开▪优先股资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向25企业为什么要上新三板二新三板业务概述26通过定向增资筹集资金–按照官方口径，新三板的市盈率在18倍左右，平均融资金额在6000-8000万元左右，优秀企业的融资金额可以达到数亿元。但目前新三板的规模不足，挂牌之后鲜有交易的也不在少数。帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快二、企业为什么要上新三板成本低财富效应27二、企业为什么要上新三板v准入门槛低–门槛低。网阔信息，2014年1月挂牌，股本1000万，2011年、2012年和2013年上半年，网阔信息分别实现营收4706.84万元、5893.93万元、4400万元，净利润分别为687.73万元、1477.36万元、984.39万元。–效率快。从股东决议申请挂牌，到申请资格，顺利挂牌，约需要5-7个月的时间。帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应28•挂牌公司更容易获得银行贷款–经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。–挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应29•能够提高公司治理和规范运作水平–推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。–挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应430008紫光华宇2011年创业板IPO成功过会规范运行梳理历史，按上市标准制定治理架构l挂牌时l挂牌后挂牌时挂牌后30•广告效应–挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应31•财富效应–企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到体现，给员工和客户带来积极影响，为股东带来财富效应。二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应32•股份能够在资本市场流通、套现战略投资者VC、PE等原始股东n公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现l股权转让二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应33•挂牌快–从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年–如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金2008.11.3券商进场尽职调查完成券商内核、表决2008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5完成现场尽职调查向协会报送备案文件协会确认、备案二、企业为什么要上新三板案例：九恒星（430051）挂牌进程帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应34•成本低–新三板业务费用分两部分：一是交易所收取的费用；一是各中介机构收取的费用–目前，三家中介机构的总体费用在130万左右。若公司已经完成改制，整体费用可酌减。另外，当地政府对新三板挂牌企业都有财政奖励政策，一般在80—100万元左右。二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应35企业如何上新三板三新三板业务概述36三、企业如何上新三板存续已满两年主营业务突出治理健全规范股权取得合规取得试点资格•公司存续满两年Ø从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算Ø由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：l以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值37三、企业如何上新三板存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出主营业务突出，具有持续经营能力主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌38三、企业如何上新三板•公司治理结构健全，运作规范目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出39三、企业如何上新三板•股份发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出40三、企业如何上新三板•取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函例如：取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出41推荐挂牌业务流程中介机构选择券商职责三、企业如何上新三板业务流程签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件进行审查主管机关备案确认13247568公司选定律师事务所、会计师事务所9•主办报价券商要履行的主要职责协助企业进行改制（若有）进行尽职调查制作推荐挂牌备案文件向协会推荐挂牌督导挂牌后的信息披露提供股份代理转让服务及其他资本市场的合作中介机构选择券商职责42三、企业如何上新三板业务流程•相关中介机构的选择建议选择有证券业务资格的会计师事务所律师事务所的选择要考虑其对证券业务的熟悉程度中介机构选择券商职责43三、企业如何上新三板业务流程44新三板目前的问题四新三板业务概述•新三板个股估值分化远高于创业板和中小板整体估值低估值分化大、波动大尚无清晰估值体系融资难流动性差45四、新三板目前的问题价格发现功能差•新三板换手率远不及主板和创业板整体交投清淡，换手率低价格不连续活跃度分化大融资难流动性差46四、新三板目前的问题价格发现功能差–新三板融资规模较低融资覆盖面低，分化大融资难流动性差47四、新三板目前的问题价格发现功能差48新三板与主板/创业板的差异风险五新三板业务概述•新三板挂牌门槛较低新三板没有财务要求新三板没有主营业务要求交易规则差异非系统性风险49五、新三板与主板/创业板的差异风险挂牌门槛信息对称差异盈利模式差异投资者结构差异吸纳能力•整体对比新三板小而美创业板不小也美交易规则差异非系统性风险50五、新三板与主板/创业板的差异风险挂牌门槛信息对称差异盈利模式差异投资者结构差异吸纳能力•细分对比新三板内部分化远高于创业板—非系统性风险大新三板业绩波动性大交易规则差异非系统性风险51五、新三板与主板/创业板的差异风险挂牌门槛信息对称差异盈利模式差异投资者结构差异吸纳能力•流动性风险折价新三板协议转让方式、200人限制和投资者限制决定了较低的流动性2006-2012年每年分别有16.7%、38.9%、25.7%、18.5%、38.6%、37.9%和52.5%的挂牌公司没有一笔成交记录截至2014年2月，新三板挂牌公司已达649家，其中467家连续两个多月零成交，成交额超过1000万